【正文】 回報方面將是有效的。然而，許多機構投資者和股東聯(lián)合體卻支持這一概念。一旦進行了投資，他們的權利不應被改變，除非擁有表決權股份的股東利用機會參與了變更權利的決策。(2)少數(shù)股東應受到保護，以不受居控制地位的股東出于自身利益考慮而直接或間接的濫用行為的損害，并且應具有獲得賠償?shù)挠行Х椒?。雖然存在一個居控制地位的股東可以通過對管理層更密切的監(jiān)控來減少代理問題，但法律和監(jiān)管框架的弱點將導致對公司其他股東的侵害。這類侵害可以通過多種方式實現(xiàn)，包括通過向在公司任職的家庭成員和關系人支付高額薪金和獎金從公司中獲取私人利益，不當?shù)年P聯(lián)方交易，對商業(yè)決策的系統(tǒng)的偏離，以及通過有利于居控制地位股東的股票特別發(fā)行來改變資本結構。事實上，侵害少數(shù)股東最為嚴重的情況往往發(fā)生在法律和監(jiān)管框架在這方面比較薄弱的國家。在上述情況下，一些國家正轉向通過明確要求一項有利于另一家集團內公司的交易必須通過從其他集團內公司獲得相應的利益來進行抵銷，以控制這方面的負面效應。在特定環(huán)境下，一些國家或地區(qū)要求或允許居控制地位的股東按照獨立評估的價格收購所有剩余股份。其他改善少數(shù)股東權利的方法包括衍生和集體訴訟。(3)表決權應按照該股份的受益所有者同意的方式由受托人或被指定者行使。被指定持有證券的銀行和經紀公司等受托人有時被要求投票支持管理層，除非股東特別指示采取其他行動。在一些國家，有關規(guī)定最近得到了修訂，要求受托機構向股東報告有關他們在行使表決權時所做選擇的信息。股東也可以要求被告知所有即將到來的股東表決，并決定自己行使一部分表決權并將一部分表決權委派給受托人。受托人向股東做出如下聲明就應足夠了，即如果未接到相反的指示，受托人將按照其認為符合股東利益的方式行使表決權。存托憑證持有人也應被賦于與對應于存托憑證的股份的持有人相同的最終權利和參與公司治理的機會。存托憑證持有人應能簽發(fā)所涉及股份的相應表決指示，以使存托或信托機構能夠代表他們行事。外國投資者常常通過中間環(huán)節(jié)來持有他們的股份。這樣的跨境鏈條會在如何決定外國投資者運用其表決權以及如何與這類投資者進行溝通方面產生特別的挑戰(zhàn)。這就使得跨境表決變得困難。此外，通知期應確保外國投資者與國內投資者一樣，享有有效運用其所有權的同等機會。(5)股東大會的過程和程序應對所有股東提供公平待遇。參與股東大會的權利是股東的基本權利。一些公司對表決進行收費。還有其他程序可以使運用所有權在實際上變得不可能。經濟合作發(fā)展組織國家中的許多公司正在試圖發(fā)展出與股東更好的交流渠道和決策方式。由于內部人交易導致對資本市場的操縱，大多數(shù)經濟合作發(fā)展組織國家的證券監(jiān)管、公司法和/或刑法對其予以了禁止。這些做法可以被看做是對良好公司治理的違背，因為它們違反了給予股東公平待遇的原則。如果這類行為未被法律特別禁止或是執(zhí)行無效，則政府采取措施消除這些差距則是重要的。董事會成員及關鍵管理人員有義務向董事會通報他們在公司之外是否存在一個商業(yè)、家庭或其他特別關系會影響到他們在關系公司的一項具體交易或事項中的判斷。當一項實質性的利益得到了明確，好的做法是當事人應避免參與任何有關該項交易或事項的決策。公司治理的一個關鍵方面是確保外部資本以股權和信貸的形式流入公司。公司的競爭力和最終成功是團隊工作的結果，其體現(xiàn)了包括投資者、雇員、債權人和供應商在內的一系列不同資源提供者的貢獻。因此，培育利益相關者之間的財富創(chuàng)造型合作符合公司的長期利益。即使在利益相關者利益未得到法律確認的地方，許多公司對利益相關者做出了附加的承諾，并且公司聲譽和公司行為方面的考慮常要求對更廣泛利益的承認。法律框架和程序應做到透明和不阻礙利益相關者因權利受到侵害而進行溝通和獲得賠償?shù)哪芰Α９蛦T參與公司治理的程度取決于國家的法律和實務，并且每個公司都各不相同。雇員參與機制的例子包括：董事會中的雇員代表制；以及在特定關鍵問題上考慮雇員意見的工作顧問會等治理程序。年金委員會也通常是公司和其前雇員和現(xiàn)有雇員關系中的一個要素。，他們應該能夠及時、定期的獲得相關、充足和可靠的信息。，包括單個雇員和他們的代表團體，應該能夠自由地就有關非法的或不道德的問題與董事會進行溝通，并他們的權利不應因這樣做而進行妥協(xié)。因此，建立雇員對非法和不道德行為申訴的程序和安全港有利于公司和股東的利益，不論這種申訴是雇員個人提出，還是通過他們的代表團體，以及公司之外的團體。一些公司設立了處理申訴的舞弊調查官。雖然在某些國家，雇員代表團體承擔向公司反映問題的任務，但單個雇員在獨自行動時，不應被排除在外或受到較少的保護。公司應避免對這些雇員或團體采取歧視性或懲罰性的行動。尤其在新興市場中，債權人是一個關鍵的利益相關者，并且提供給公司的債務的條款、額度和類型很大程度上取決于債權人的權利和權利的可執(zhí)行性。各國的公司破產框架有著顯著的差異。其他國家的機制則鼓勵債務人披露有關公司困難的及時信息，以便在債務人和債權人之間能達成雙方同意的解決方案。破產程序通常要求高效的機制以調和不同階層債權人的利益。五、披露與透明化公司治理框架應保證對所有有關公司的實質性事項進行及時和準確的披露，包括財務狀況、經營業(yè)績、所有權和公司治理。公開披露通常被要求至少以年度為基礎，盡管一些要求半年度或季度的定期披露，或在對公司有實質性影響的情況發(fā)生時進行更頻繁的披露。一個能提高真正透明度的有力披露制度是以市場為基礎的公司監(jiān)控體系的關鍵特征，也是股東在具備必要信息基礎上運用所有權權利方面能力的中心問題。一個有力的披露制度可以幫助吸引資本并保持對資本市場的信心。股東和潛在投資者要求獲得足夠詳細的定期、可靠和可比的信息，以便他們對管理層的受托責任進行評價，并就價值、所有權和表決權做出明智的決策。披露有助于改善公眾在環(huán)境和道德標準、以及公司與所在的社區(qū)的關系等方面對企業(yè)結構和活動、公司政策和經營的理解。披露要求不應使企業(yè)承擔不合理的行政或成本負擔。為了確定按最低要求應該披露的信息，許多國家運用了實質性的概念。本《原則》支持對定期報告間發(fā)生的實質性發(fā)展進行及時的披露。在保持與投資者和市場參與者的密切關系時，公司必須小心不要違反這一平等待遇的基本原則。顯示公司財務業(yè)績和財務狀況的經審計的財務報表（最常見的包括資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財務報表附注）是最為廣泛使用的公司信息的來源。年報中特別包括了公司管理層對經營的討論和分析。投資者對那些可能揭示公司未來業(yè)績的信息特別感興趣。因此，按照高質量的國際認可的標準披露有關整個企業(yè)集團交易的信息，并且包括有關或有負債、資產負債表外交易以及特別目的實體的信息就尤其重要。上述信息可能對投資者和其他信息使用者更好的評價公司與所在的社區(qū)之間的關系，以及公司為實現(xiàn)它們的目標所采取的措施來說是重要的。投資者的基本權利之一就是被告知企業(yè)的所有權結構，以及相對于其他所有者權利來說他們的權利。這類披露應使集團的目標、本質和結構透明化。類似披露可以包括有關主要股東和其他通過特別表決權、股東協(xié)議、對控制性或大集團股份的所有權、重大交叉持股關系和交叉擔保等方式直接或間接地控制或可能控制公司的股東的信息。在主要股份被通過中介結構或協(xié)議安排所持有的情況下，有關受益所有者的信息應至少能被監(jiān)管和執(zhí)行機構和/或通過司法程序所獲得。(4)董事會成員和關鍵管理人員的薪酬政策，和關于董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉程序、在其他公司的管理職位和是否被董事會認為是獨立的。對于董事會成員，這類信息應包括他們的資格、在公司中的股份所有權、在其他董事會的成員資格，以及他們是否被董事會認定為獨立的成員。一些國家的原則及某些法律對可以被認為是獨立的董事會成員提出了具體的職責，并且在一些情況下要求董事會的大多數(shù)成員是獨立的。然后便由股東，并且最終是由市場來決定這些原因是否是合理的。這些信息應在股東大會做出任何決定之前提供，或是在形勢發(fā)生實質性變化時持續(xù)的提供。公司通常被期望披露董事會成員和關鍵管理人員的薪酬信息，以便投資者可以評估薪酬計劃的成本和收益及諸如股票期權計劃等激勵計劃對公司業(yè)績的貢獻。在這些情況下，一些地方要求披露特定數(shù)量薪酬最高的管理人員的薪酬信息，而在其他地方則限定于對特定職位管理人員的薪酬進行披露。在這一點上，公司在單個或分類的基礎上向市場充分的披露實質性關聯(lián)方交易是重要的，所披露的信息應包括這些交易是否在公司控制下進行及按照正常的市場規(guī)定。關聯(lián)方包括控制公司或與公司一起被控制的實體、重要的股東（包括其家庭成員）和關鍵的管理人員。在一些地方，持有超過最低可到5%的股份的股東必須報告其交易?？紤]到許多交易內在的不透明性，披露的義務應由受益人承擔，由其向董事會報告該項交易，然后再由董事會向市場進行披露。(6)可預見的風險因素財務信息的使用者和市場參與者需要有關合理可預見的實質性風險的信息，包括：公司經營所在的行業(yè)或地區(qū)的特有風險；對商品的依賴性；包括利率風險和貨幣風險的金融市場風險；與衍生工具和表外交易相關的風險；以及與環(huán)境負債相關的風險。針對所涉及的具體行業(yè)所進行的風險披露是最為有效的。(7)有關雇員和其他利益相關者的問題公司受到鼓勵，甚至在一些國家被要求，去提供與雇員和其他利益相關者相關的可能對公司業(yè)績造成實質性影響的關鍵問題的信息。一些國家要求人力資源信息的廣泛披露。(8)治理結構和政策，特別是任何公司治理章程或政策的內容以及其實施的程序。在一些國家，公司必須實施由上市監(jiān)管機構制定或批準的公司治理原則，并有義務按照“遵守或做出解釋”的原則進行報告。作為透明度的問題，股東大會的程度應保證表決能被適當?shù)挠嫈?shù)和記錄，并對結果進行及時的宣布。高質量準則的應用預期將通過提供提高了可靠性和可比性的報告和增強了對公司的洞察力來極大的改善投資者監(jiān)控公司的能力。本《原則》支持發(fā)展高質量國際認可的準則，這些準則有利于提高國家間財務報表和其他財務報告的透明度和可比性。高質量的國內準則可以通過使之與某一國際認可的會計準則協(xié)調一致而形成。、勝任和合格的審計單位進行，以向董事會和股東就財務報表在所有實質性方面適當?shù)姆从沉斯镜呢攧諣顩r和業(yè)績提供一個外部和客觀的保證。這將有助于改善公司的控制環(huán)境。許多國家通過一個獨立的機構加強了對審計的監(jiān)督。要求這樣一個審計師監(jiān)督機構按照公共利益運作，并且具有適當?shù)某蓡T資格、所賦于的適當責任與權力、和不受審計職業(yè)界控制的充足的資金對履行這些責任來說是必要的。另外，國際證券委員會組織在《關于審計師獨立性和公司治理在監(jiān)督審計師獨立性中的角色的原則》中宣稱，“審計師獨立性標準應建立一個原則框架，并由各項禁令、限制、其他政策和程序以及披露的組合所支持，該原則框架應至少涉及以下對獨立性的威脅：私利、自顧、鼓吹、密切的關系和脅迫。外部審計師向公司提供非審計服務會嚴重損害他們的獨立性并可能導致他們審計自己的工作。其他有關加強審計師獨立性的規(guī)定有，對可能由審計師向其客戶提供的非審計服務的性質進行全面禁止或嚴格限制；審計師的強制輪換（合作人或在一些情況的審計合作關系）；暫時禁止被審計公司雇傭某個前審計師或禁止審計師或與他們利益密切相關者在被審計公司中具有利益或占有管理職位。在一些地方出現(xiàn)的問題涉及保證審計職業(yè)能力的緊迫要求。但這一要求需要由對工作經驗的持續(xù)培訓和監(jiān)控來支持，以確保達到適當?shù)穆殬I(yè)能力水平。由董事會的獨立審計委員會或相應機構推薦，并由委員會/機構或股東大會直接任命外部審計師的做法被認為是一種好的做法，其原因是這樣做明確了外部審計師應對股東負責。、及時和符合成本效益的獲取途徑。雖然信息披露常由立法提供，信息的匯集和獲取卻可能是麻煩和代價高昂的。一些國家正在向下一階段發(fā)展，即整合包括股東情況的不同來源的公司信息。許多國家已引入了持續(xù)披露的規(guī)定（通常由法律或上市規(guī)定做出），包括定期披露和必須在特別基礎上進行的持續(xù)或現(xiàn)時披露。國際證券委員會組織的《上市實體持續(xù)披露和實質性發(fā)展報告的原則》為上市公司的持續(xù)披露和實質性發(fā)展報告確定了共同的原則。除了要求獨立和勝任的審計師和促進信息的及時發(fā)布之外，許多國家已采取了確保那些職業(yè)和行為正直完整的措施，以作為向市場提供分析和建議的渠道。然而，利益沖突常常發(fā)生并會影響判斷的證據(jù)引起了相應的關注。這種情況確定出一個關于披露和透明度程序的高度相關尺度，該程序是針對股票市場研究分析人員、評級機構、投資銀行等的職業(yè)標準的。特別重要的是披露相關機構如何設計對其雇員的激勵機制以消除潛在的利益沖突。國際證券委員會組織已制定出有關分析人員和評級機構的原則報告（國際證券委員會組織關于說明 證券分析師利益沖突的原則報告；國際證券委員會組織關于信用評級機構的原則報告）。在經濟合作與發(fā)展組織國家內部及國家之間，董事會的結構與程序差異很大。這樣的系統(tǒng)特有一個由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)督董事會”和一個完全由執(zhí)行董事組成的“管理董事會”。在一些國家，還存在另外的出于審計目的的法定機構。除了指導公司戰(zhàn)略外，董事會還主要負責監(jiān)督管理業(yè)績并達到對股東的足夠回報，同時防止利益沖突和平衡對公司的競爭性要求。董事會另外一個重要的職責就是對為確保公司遵從包括稅收、勞動、環(huán)境、平等機會、健康和安全法律在內的適用法律所建立的體系進行監(jiān)督。董事會不僅應對公司和股東負責，還有責任為公司和股東的最佳利益采取行動。對環(huán)境和社會標準的遵守也與這方面要求相關。一些國家在法律上要求董事會為公司的利益而行動，同時考慮股東、雇員和公共的利益。本《原則》聲明了董事會成員受托責任的兩個關鍵要素：關注的責任和忠誠的責任。在一些地方，對一個合理謹慎的人在類似情況下應采取的行為立有參考標準。本《原則》號召董事會成員在充分知曉的基礎上行動。在許多地方，這一含義已被確認為是關注責任的一個要素，而在其他地方則被證券監(jiān)管規(guī)定、會計準則等所要求。對于在集團公司架構中工作的董事會成員來說，忠誠責任也是一個關鍵性的原則：盡管一個公司可能會被另外的企業(yè)所控制，董事會成員應對該公司及其全部股東，而不是對集團的控制性公司負有忠誠的責任。在履行這一責任時，董事會不應被當做一個由各個組成部分的個人代表所組成的集合來看待或采取行動。確立這一原則在存在事實上可以選擇所有董事會成員的控制性股東時尤為重要。它應考慮利益相關者的利益。作為一種可使公司不僅在日常經營中、還在長期承諾方面變得可靠和值得信賴的手段，高的道德標準符合公司的長