【正文】 的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照不可抗力對(duì)履行合同影響的程度。 第十七章爭(zhēng)議的解決 第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（在北京深圳分會(huì)上海分會(huì)）仲裁。 第七十二條本合同的訂立、效力、 解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。 第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。 甲方： （蓋章）乙方： （蓋章） 代表人： （簽字）代表人： （簽字） 第四篇： 中外合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同 合同編號(hào)： _________ 中方： _________ 法定住址： _________ 法定代表人： _________ 職務(wù)： _________ 委托代理人： _________ 身份證號(hào)碼： _________ 通訊地址： _________ 郵政編碼： _________ 聯(lián)系人： _________ 電話： _________ 傳真： _________ 帳號(hào)： _________ 電子信箱： _________ 外方： _________ 國(guó)籍： _________ 法定住址： _________ 法定代表人： _________ 職務(wù)： _________ 委托代理人： _________ 身份證號(hào)碼： _________ 通訊地址： _________ 郵政編碼： _________ 聯(lián)系人： _________ 電話： _________ 傳真： _________ 帳號(hào)： _________ 電子信箱： _________ 第一條 總則 1． 1 _________公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó) _________省 _________（以下簡(jiǎn)稱中方）； _________公司是遵照 _________國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在 _________（以下簡(jiǎn)稱外方）。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。 2． 2 合營(yíng)企業(yè)的英文全名稱： _________。合營(yíng)企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求： （ 1） 要有字號(hào)或商號(hào)； （ 2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)； （ 3）組織形式； （ 4）不得與國(guó)內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。 第三條 合營(yíng)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 3． 1 合營(yíng)企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得合營(yíng)企業(yè)滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。 3． 3 合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)的 _________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的合營(yíng)企業(yè)和企業(yè)銷售并履行合營(yíng)企業(yè)確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。 第四條 注冊(cè)資本與資金 4． 4 合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任合營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本以人民幣表示，也可以用合營(yíng)各方約定的外幣表示。其中外方的投資比例一般不低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的 25％。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。 中方出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。如果場(chǎng)地使用權(quán)未作為中方投資的一部分，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向中國(guó)政府繳納使用費(fèi)。 4． 11 外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中方簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。第一次投資（中外方各投資 _________元）在合營(yíng)企業(yè)成立后 1 個(gè)月內(nèi)完成，其余部分投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。投資證明書是非流通性的證據(jù)。 4． 14 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 4． 15 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。另 外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預(yù)見(jiàn)的損失。出資貨幣的折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款當(dāng)日”是指合同所規(guī)定的出資日，而不是實(shí)際繳款日。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng) 企業(yè)的重大問(wèn)題。 （ 2）董事會(huì)成員不得少于 3 人。 （ 3）董事的任期為 4 年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。 （ 5） 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 2／ 3 以上董事出席方能舉行。 （ 6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。 5． 3 董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。 5． 4 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 5． 5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任。 5． 7 總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 5． 8 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。 6． 2 中方有責(zé)任和義務(wù) 協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理下列事宜： （ 1） 協(xié)助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； （ 2）根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，協(xié)助合營(yíng)企業(yè)申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇； （ 3）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息； （ 4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便； （ 5） 協(xié)助合營(yíng)企業(yè)安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)； （ 6）協(xié)助合營(yíng) 企業(yè)聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員； （ 7）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶； （ 8）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)； （ 9）中方在可能的情況下應(yīng)合營(yíng)企業(yè)的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。 第七條 籌建工作 7． 1 董事會(huì)應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立之日起 _________天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱籌建組）。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。 7． 2 新廠房的建筑，籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采 購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料。 7． 3 至少有 _________名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表合營(yíng)企業(yè)與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。 第八條 引進(jìn)技術(shù) 8． 1 引進(jìn)技術(shù)，是指合營(yíng)企業(yè)通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營(yíng)者獲得所需要的技術(shù)。 8． 3 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，必須維護(hù)合營(yíng)企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。 8． 5 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定： （ 1） 技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理； （ 2）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格； （ 3）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過(guò) 12 年； （ 4）技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)； （ 5） 訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對(duì)等； （ 6）技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來(lái)源購(gòu)買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料； （ 7）不得含有為中國(guó)的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。所需場(chǎng)地，應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)企業(yè)向所在地的市（縣）級(jí)土地主管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)審查批準(zhǔn)后，通過(guò)簽訂合同取得場(chǎng)地使用權(quán)。 9． 2 合營(yíng)企業(yè)所需場(chǎng)地的使用權(quán)，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對(duì)合營(yíng)企業(yè)的出資，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。 （ 1） 場(chǎng)地使用費(fèi)在開始用地的 5 年內(nèi)不調(diào)整。 （ 2）場(chǎng)地使用費(fèi)作為中方投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。 （ 4）在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項(xiàng)目，場(chǎng)地使用費(fèi)經(jīng)所 在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。在合同期內(nèi)，場(chǎng)地使用費(fèi)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。 （ 1） 合營(yíng)企業(yè)需要在中國(guó)購(gòu)置的辦公、生活用品，按需要量購(gòu)買，不受限制。外方作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，可以憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。 10． 2 合營(yíng)企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)合營(yíng)企業(yè)代銷或者經(jīng)銷。 10． 3 合營(yíng)企業(yè)在國(guó)內(nèi)購(gòu)買物資的價(jià)格以及支付水、電、氣、熱、貨物運(yùn)輸、勞務(wù)、工程設(shè)計(jì)、咨詢、廣告等服務(wù)的費(fèi)用，享受與國(guó)內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。 10． 5 合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 1 2． 11 董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第十三條 會(huì)計(jì)與審計(jì) 1 3． 1 合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營(yíng)企業(yè)的情況加以制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師。 1 3． 3 合營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年 1 月 1 日起至12 月 31 日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書寫，也可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書寫。 1 3． 6 合營(yíng)企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，與記賬本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)當(dāng)按實(shí)際收付的貨幣記賬。 1 3． 8 因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。 1 3． 9 合營(yíng)企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤(rùn)分配原則如下： （ 1） 提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會(huì)確定； （ 2）儲(chǔ)備基金除用于墊補(bǔ)合營(yíng)企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)； （ 3）按照本條第 （一）項(xiàng)規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。以前年度未分配的利潤(rùn)，可以并入本年度利潤(rùn)分配。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。 1 3． 12 合營(yíng)企業(yè) 應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后 _________天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送中、外方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國(guó)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。 第十四條 外匯管理 1 4． 1 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 1 4． 3 合營(yíng)企業(yè)在國(guó)外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)家外匯管理局或者其分局批準(zhǔn)，并向國(guó)家外匯管理局或者其分局報(bào)告收付情況和提供銀行對(duì)賬單。 1 4． 6 合營(yíng)企業(yè)根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可以向境內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定從國(guó)外或者港澳地區(qū)的銀行借入