【正文】 分的CEO私底下就像是你會想要把子女的資產(chǎn)付托或就像是鄰居般親切的好好先生女士，不過這里面有很多人，近年來在職場上的表現(xiàn)卻每下愈況，不但表現(xiàn)平庸，還假造數(shù)字，藉以榨取高額不當(dāng)?shù)睦妫@群美中不足的人士，遵循的不過是Mae West生涯規(guī)劃：”曾經(jīng)我是位白雪公主，但如今我已不再清白?！　≡?993年的年報中，我也曾說過董事的另外一項責(zé)任：”要是能干的經(jīng)營階層過于貪心，不時地想要從股東的口袋里撈錢，那么董事會就必須適時地出手制止并給予警告”，只可惜自從那以后，盡管經(jīng)理人掏空口袋的行為司空見慣，但卻不見有人出面制止?！　∨e例來說，通常在充滿和諧氣氛的董事會議上，幾乎不可能討論到是否應(yīng)該撤換CEO這類嚴(yán)肅的話題，同樣地董事也不可能笨到會去質(zhì)疑已經(jīng)由CEO大力背書的購并案，尤其是當(dāng)列席的內(nèi)部幕僚與外部顧問皆一致地支持他英明的決策時，(他們?nèi)舨恢С值脑挘赡茉缇捅悔s出去了)，最后，當(dāng)薪資報酬委員會，通常布滿了支領(lǐng)高薪的顧問，報告將給予CEO大量的認(rèn)股權(quán)時，任何提出保留意見的董事，通常會被視為像是在宴會上打嗝一樣地失禮?！　τ谀壳巴饨绱舐暭埠舻莫毩⒍轮贫?，理論上，公司絕對必須要有思想與言論上獨立的董事存在，但他們同時也必須具有豐富的商業(yè)經(jīng)歷、積極的態(tài)度，并以股東利益為導(dǎo)向，我在1993年就曾提到，這是我個人認(rèn)為絕對必要的三項特質(zhì)。　　現(xiàn)在讓我們更進(jìn)一步來探討喪失獨立性的現(xiàn)象，看看過去62年以來涵蓋數(shù)千家公司的個案研究就可看出端倪，自從1940年以來，聯(lián)邦法令規(guī)定投資公司(其中絕大部份為共同基金)一定比例的董事必須維持獨立，原本的要求是40%，目前則提高為50%，但不論如何，共同基金的董事會組織運作一般都符合獨立性的條件。　　成千上萬的投資公司董事會每年都會聚會行使投資人賦予他們的重大責(zé)任為其背后所代表的數(shù)百萬投資人選擇適當(dāng)?shù)娜诉x來管理其身家財產(chǎn)，只是我們發(fā)現(xiàn)，年復(fù)一年董事會只不過是裝出掌握控制權(quán)的表面假象，A基金公司永遠(yuǎn)選擇A經(jīng)理人、B基金公司也總是選擇B經(jīng)理人，其制式程序就像僵尸般食古不化，當(dāng)然偶爾也會有董事會突錘，但大部分的時候，就算現(xiàn)任的基金經(jīng)理人的表現(xiàn)有多差勁也一樣視而不見，我想要等這些獨立行使職務(wù)的董事愿意開始建議尋找其它合適的經(jīng)理人人選，恐怕連猴子都有辦法寫出莎士比亞歌劇了，吊詭的是，當(dāng)這些人在處理自己的資產(chǎn)時，只要發(fā)現(xiàn)苗頭不對，他們肯定立刻見風(fēng)轉(zhuǎn)舵，另覓賢能，實在是無法理解當(dāng)他們在受托幫他人管理資產(chǎn)時，為何腦筋偏偏就轉(zhuǎn)不過來呢?　　當(dāng)一家基金公司我們姑且稱之為A公司，被一位經(jīng)理人B以極高價位買斷時，彌漫在這個系統(tǒng)內(nèi)的偽善氣氛就會被特別凸顯，這時我們立刻可以發(fā)現(xiàn)這些獨立董事們終于開始自我反省，認(rèn)為B先生才是最佳的基金經(jīng)理人，盡管B先生不是今天才存在這個業(yè)界(其實是被刻意忽略)，而且通常很不湊巧的，B先生在自A先生手中買下A公司后，其薪資價碼肯定比原本的薪資水準(zhǔn)高得許多，我想主要原因在于，為了取得A公司，B先生已經(jīng)砸下了大筆的銀子，非得從連帶移轉(zhuǎn)過來A公司的股東們支付(這也是交易的附帶條件)的管理費中撈回來不可，(如果想要多了解基金公司的內(nèi)幕，建議各位讀一讀John Bogle的著作共同基金的常識一書)?！　⊥顿Y公司的董事同樣也沒有能夠好好地為投資人協(xié)調(diào)爭取合理的管理費(就像是很多美國大企業(yè)的薪資委員會未能將該公司總裁的薪資限制在合理的范圍內(nèi)一樣)，我想如果是你我受命委托，我可以跟各位打包票，我們絕對可以輕易地跟絕大多數(shù)現(xiàn)任的基金經(jīng)理人談判，大幅降低其所收取的管理費，而且相信我，如果董事被告知可以分到節(jié)省下來的部份所得，我保證管理費用一定降翻天，然而在現(xiàn)有制度下，降低管理費對于獨立的董事們來說一點好處都沒有，但卻又是基金經(jīng)理人最最在乎的地方，所以很明顯的勝負(fù)立判?！　‘?dāng)基金經(jīng)理人非常在乎而董事卻漠不關(guān)心，這時就需要有一股強而有力的反制力量存在，但偏偏這卻是今日公司治理最缺乏的要點，想要能夠擺脫平庸CEO的糾纏，尋找真正的能人取而代之，股東們，尤其是大股東必須要站起來有所行動，這樣的道理并沒有多大的學(xué)問，近年來股權(quán)的集中程度有增無減，機構(gòu)投資法人在面對問題發(fā)生時，可以很容易依照其意志提出解決方案，只要少數(shù)比如說20家大型的投資機構(gòu)聯(lián)合采取行動，就可以有效地改革任何一家公司的企業(yè)治理程度，只要不把票投給那些容忍脫序行為發(fā)生的董事就成了，就我個人的看法，唯有采取這種的團(tuán)結(jié)一致的行動才可能讓企業(yè)治理獲得明顯的改善?！　∞k別改革真?zhèn)蔚淖詈梅椒ň褪强纯碈EO的待遇報酬，經(jīng)理人一般都相當(dāng)贊同董事會的多元化，以符合證管會的法令要求，并依規(guī)范遵循一些沒有太大意義的作業(yè)程序，然而多數(shù)經(jīng)理人真正關(guān)心的，還是如何爭取對自己最有利的待遇及福利?！　∵@類畫蛇添足的行為實無存在之必要，董事們不應(yīng)擔(dān)任薪資委員會成員，除非他們自認(rèn)為有能力為股東們喉舌爭取權(quán)益，同時他們必須說明對于經(jīng)理人報酬的看法以及如何來評估其績效，在代投資人管理資金時，他們必須像是在處理自己的金錢一樣用心?！　《聲^對必須要阻止這樣的劣行，雖然支付高薪給表現(xiàn)真正優(yōu)秀的經(jīng)理人本是天經(jīng)地義的事，但如果不是那么一回事的話，董事們就有必要大膽說句夠了，否則要是近年來這類夸張的薪資報酬成為往后薪資報酬的底限時豈不荒唐，關(guān)于此事薪資委員會實有必要再好好重長計議一番?！　∵@其中又牽涉到常常被忽視的董事報酬問題，上市公司董事的年平均收入達(dá)到5萬美元以上，這讓我感到困惑，多數(shù)董事在面對這筆超過其年收入20%以上的金錢時，是如何維持其獨立性的，相對地伯克希爾的董事之一Ron Olson，就比較不會被認(rèn)為不獨立，因為他從伯克希爾公司收取的法律顧問費只不過占其龐大收入的非常小部份，就如一位投資公司先知所說的，一位收入普通相當(dāng)依賴董事酬勞，而且亟欲受邀擔(dān)任其它公司董事以獲取更多董事報酬的人，他很有可能不敢斗膽冒犯CEO或其它董事成員，因為后者對于前者在公司業(yè)界的名聲有相當(dāng)大的影響力，而如果管理當(dāng)局相信高額金錢會影響到獨立性(事實也確是如此)，那么他們很有可能錯過了一大群真正敢發(fā)出聲音的人?！　榱藢ふ倚氯味拢覀儠葟默F(xiàn)有股東名單中著手，挑選個人及家族長期擁有大量伯克希爾股份的股東，金額絕對以百萬計，因為達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的這些人很自然的已經(jīng)符合前兩項測試，也就是他們關(guān)心伯克希爾，同時也以股東權(quán)益為導(dǎo)向，至于第三項測試，我們將挑選具有豐富商業(yè)經(jīng)驗的人士，這點的困難度相對就較高。　　當(dāng)然任何董事會的變動都不會影響到查理跟我經(jīng)營伯克希爾的方式，我們還是會像過去一樣重實質(zhì)而不重形式，并且盡量避免董事會把時間浪費在形式上的問答上，伯克希爾董事會最主要的任務(wù)就是決定查理跟我日后的繼承人，這才是他們將來真正應(yīng)該要做的?！　徲嬑瘑T會　　審計委員會沒有能力進(jìn)行稽核，唯有公司外部獨立的會計師才有能力判斷公司管理當(dāng)局提出的盈余報告是否可疑，沒有正視這項現(xiàn)實而只是將焦點放在審計委員會組織架構(gòu)上的任何改革終將徒勞無功?！　∫_(dá)成這項任務(wù)，委員會必須確定會計師勇于冒犯管理當(dāng)局，免于成為同謀誤導(dǎo)委員會的共犯，但很遺憾近年來會計師的想法作為卻剛好相反，他們往往把公司的CEO，而不是股東或董事當(dāng)作是客戶，這是因為平日合作的關(guān)系使然，同時會計師也很清楚，不論公司的報表數(shù)字如何，CEO與CFO保證會支付簽證公費，并且有權(quán)決定是否由原會計師繼續(xù)進(jìn)行簽證業(yè)務(wù)及其它服務(wù)，而近來修正的法令依然無法改變這個根本的現(xiàn)實，想要打破這種曖昧的關(guān)系，唯有靠審計委員會明白地告訴會計師，讓他們清楚地了解如果不將所發(fā)現(xiàn)或懷疑的事實說出來，他們將必須負(fù)擔(dān)大筆的金錢賠償?！　?貴會計師身為投資人，那么你是否認(rèn)為已經(jīng)收到了講的白一點你認(rèn)為了解這家公司在簽證期間財務(wù)經(jīng)營狀況，所需的所有必要信息?　　 貴會計師是本公司的CEO，那么你認(rèn)為本公司是否已經(jīng)遵循了所有必要的內(nèi)部稽核程序? 如果沒有，是哪邊有差異，以及其原因為何?　　4. 貴會計師是否知悉管理當(dāng)局有任何可能挪移公司的收入或費用的舉動，不管是會計帳面或者是營運統(tǒng)計上的數(shù)字?　　我相信如果審計委員會能確實詢問會計師以上四個問題，那么其組織架構(gòu)(這是大部分改革計劃的重點)就一點也不重要了，此外，這樣的做法可以大大節(jié)省時間跟成本，當(dāng)會計師被推上火線，保證他們會乖乖負(fù)起職責(zé)，但如果讓他們靜靜地躲在角落，嗯! 屆時你就知道結(jié)果如何?！　∥覀冞@四個問題最主要的優(yōu)點在于，它們將能夠發(fā)揮防范于未然的效果，一旦會計師了解到審計委員會將會要求他們肯定地為管理當(dāng)局的行為背書，而不是默默地姑息他們時，會計師就能夠在事情剛發(fā)生的初期就出面制止，讓有問題的數(shù)字不在會計帳上出現(xiàn)，可能的牢獄威脅保證會發(fā)生效用。而許多CEO也極力反對將選擇權(quán)成本列為費用，因為他們相當(dāng)清楚，如果這些高額選擇權(quán)成本如實反應(yīng)在公司帳上的話，他們渴望已久的大筆選擇權(quán)將會馬上被取消?！　】蓯u的是，參議院竟以88對9票通過反對選擇權(quán)列為費用，幾位資深的參議員甚至揚言廢掉FASB，如果它依然堅持原來的立場(真是好有獨立性啊!)，當(dāng)時的證管會主席Arthur Levitt，他一向也是股東權(quán)益的捍衛(wèi)先鋒，后來表示當(dāng)時迫于壓力向國會及企業(yè)低頭，是他在擔(dān)任證管會主席任內(nèi)最感到遺憾的一件事，(有關(guān)這件遺憾的往事，相關(guān)的細(xì)節(jié)可參考Levitt所寫的好書挑戰(zhàn)華爾街)。　　面臨來自參議院的威脅，F(xiàn)ASB也從原來的立場退縮，轉(zhuǎn)而采取自我要求的榮譽制度做法，聲明費用化為優(yōu)先但也容許公司依個別喜好忽略此成本不計，這是多么令人感到傷痛的結(jié)果，在Samp。　　在我們1992年的年報當(dāng)中，我們提到了許多CEO不當(dāng)?shù)淖苑市袨?，我將之稱為企業(yè)菁英冒著失去他們在社會重大議題公信力的風(fēng)險這是他們本來擁有相當(dāng)發(fā)言份量的領(lǐng)域當(dāng)他們在大力鼓吹讓自己奪取不合理利益的做法?！　〗o投資人三個衷心的建議，第一，特別注意會計帳務(wù)有問題的公司，如果一家公司遲遲不肯將選擇權(quán)成本列為費用，或者其退休金精算的假設(shè)過于樂觀，千萬要小心?！　〈罅拇礒BITDA亦即扣除利息稅負(fù)及折舊攤銷前盈余的觀念更是一項危險的舉動，這意思好象說折舊根本就不是費用的一種，因為它并不影響到現(xiàn)金的流出，這根本就是一派胡言，確實折舊是一項很不起眼的費用，因為它的現(xiàn)金支出是在取得的資產(chǎn)還未發(fā)揮效益之前就預(yù)先支付的，然而現(xiàn)在假設(shè)你在年初就預(yù)先支付公司員工未來十年的薪資報酬(就好象是支付現(xiàn)金購買一項耐用年限達(dá)十年的固定資產(chǎn)一般)，那么在接下來的九年之間，所有的薪資報酬都將變成一項沒有現(xiàn)金支出的費用，會計上系做為預(yù)付費用的減項。最后要特別小心那些習(xí)慣夸大盈余預(yù)測及成長預(yù)期的公司，企業(yè)很少能夠在一帆風(fēng)順、毫無意外的環(huán)境下經(jīng)營，所以盈余也很難按照當(dāng)初預(yù)計般穩(wěn)定成長(那只有券商提供的公開說明書才看得到)?！　」蓶|指定慈善捐贈　　%的有效股權(quán)參與伯克希爾 2002年的股東指定捐贈計劃，捐出的款項總計約1,650萬美元。　　想要參加這項計劃的人，必須擁有A級普通股，同時確定您的股份是登記在自己而非股票經(jīng)紀(jì)人或保管銀行的名下，同時必須在2003年8月31日之前完成登記，才有權(quán)利參與2003年的捐贈計劃，當(dāng)你收到表格后，請立即填寫后寄回，以免被丟在一旁給忘記了，逾期恕不受理?！　『竺娓接泄蓶|會開會投票的相關(guān)資料，向各位解釋如何拿到股東會入場及其它活動必須的識別證，至于有關(guān)機位、住宿、租車等預(yù)訂服務(wù)，我們很高興與美國運通(電話8007996634)再次簽約為您提供相關(guān)安排，每年他們都為大家提供非常好的服務(wù)，在此謹(jǐn)代表大家向他們說聲謝謝，一如往來我們會安排小巴士往來會場與旅館之間，同時在會后小巴士還會載大家回旅館或是到內(nèi)布拉斯加家具店、波仙珠寶店及機場等地，當(dāng)然即便如此你可能會覺得如果有一輛車會更方便?！　EICO公司會再度派出各地區(qū)最優(yōu)秀的業(yè)務(wù)員，在會場設(shè)立攤位，隨時提供股東們汽車保單的報價，在大多數(shù)的情況下，GEICO都可以提供給你一個相當(dāng)優(yōu)惠的股東折扣(大約8%)，這個特別優(yōu)惠在我們有營業(yè)據(jù)點的全美49州中的41州都有效，各位記得將自己現(xiàn)在的投保資料帶來，看看是否能幫自己省下一筆錢?！　∥挥诘榔娼峙c太平洋街的內(nèi)布拉斯加家具店NFM，再度會有伯克希爾周特賣，我們將特別提供給股東原先只有員工可以享有的優(yōu)惠價，我們在6年前首次推出這種促銷活動，營業(yè)額更一舉從1997年的530萬美元成長到2002年的1,420萬美元。　　波仙珠寶全美單店營業(yè)額僅次于紐約曼哈頓蒂芬妮的珠寶店，在股東會期間將會有兩場專為股東舉辦的展覽會，第一場是在5/2星期五的雞尾酒會，時間從下午6點到晚上10點，第二場主秀則在5/4星期天舉行，從早上9點到下午5點，記得請查理在你的收據(jù)上簽名?！　⌒瞧谔煜挛纾覀冋绽龝诓ㄏ芍閷毜晖饷娲髲d為股東們舉辦的一場橋牌大賽，邀請多位世界級橋牌頂尖高手與大家同樂，Bob Hamman、Sharon Osberg、Fred Gitelman及Sheri Winestock都將出席，另外Patrick Wolff美國棋兩度冠軍，也會再度在會場蒙眼與所有挑戰(zhàn)者對奕，去年他一口氣同時與六位對手下棋，而且頭一次落敗，(不過他還是贏了其它五個對手)，不過事后他已加緊練習(xí)，計劃重新展開連勝的記錄?！　〈送庠跁鑫覀円矊y試各位的歌喉，我的好朋友來自費城的Al Oehrle將會在現(xiàn)場以鋼琴做伴奏，任何歌任何Key都行，我內(nèi)人蘇珊跟我本人將會為大家開唱，她的歌聲相當(dāng)不錯。s為了伯克希爾股東年會破例在5/4日星期天開門營業(yè)，從下午4點開始營業(yè)，一直到晚上10點，請記得星期天事先若沒有訂位的人請勿前往以免向隅，要預(yù)約請在4/1以后打電話(4025513733)，若訂不到星期天的位子，也可以試試其它晚上，記得老練一點地點丁骨\牛排加上雙份的牛肉丸?！　∶髂晡覀兊墓蓶|會將會移師到奧瑪哈新落成的會議中心召開，這項變更將得以使我們自由選擇在星期六或星期一舉行，只要大多數(shù)的股東同意，利用會議通知后附的選票，請選擇你個人的偏好，當(dāng)然最好是你未來有可能參加再投?！　≡僖淮翁嵝汛蠹?，只有在將來有可能出席股東大會時，才建議你參與投票