【正文】 確立了有限公司的股東會(huì)可以不召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議而直接采用書面表決的方式作出股東會(huì)決議 。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 增加了股份公司可以在特定情況下回購(gòu)本公司股份的規(guī)定。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 十二、對(duì)重要名詞作出定義 : 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE (1)高級(jí)管理人員 是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ,上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員； 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE (2)控股股東 是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十 ,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東； 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE (3)實(shí)際控制人 是指雖不是公司的股東 ,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排 ,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。但是 ,國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第六條第三款規(guī)定 :公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng) ,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù) 。 第 13條規(guī)定 :公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定 ,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任 ,并依法登記 。 第 33條第二款規(guī)定 :“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的 ,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 《 證券法 》 主要內(nèi)容和特點(diǎn) 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 我國(guó)的證券法律制度以 《 證券法 》 共 12章 240條內(nèi)容為核心，輔之以 《 公司法 》 相關(guān)內(nèi)容以及 300多件相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件構(gòu)成。其基本內(nèi)容包括四個(gè)方面：（ 1）證券發(fā)行上市的法律規(guī)范；（ 2）證券交易的法律規(guī)范；（ 3）證券服務(wù)的法律規(guī)范；（ 4）證券市場(chǎng)監(jiān)管的法律規(guī)范。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 主要涉及社會(huì)普遍關(guān)注的 5個(gè)問題： 即分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，現(xiàn)貨交易，融資融券，國(guó)企炒股和銀行資金入市。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 關(guān)于分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理的問題。國(guó)家另有規(guī)定除外”。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 關(guān)于現(xiàn)貨交易的問題。同時(shí)，在新法總則第二條中增加了一款新規(guī)定，即“證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規(guī)定”。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 關(guān)于融資融券的問題。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 融資融券也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，需要制定融資融券的法規(guī)，在嚴(yán)格監(jiān)管條件下，穩(wěn)步組織實(shí)施，因此將這一條修訂為“證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)”。 在新法修訂征求意見中，各有關(guān)方面一致認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)是否允許買賣股票，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 關(guān)于銀行資金違規(guī)入市的問題。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 第二，提高上市公司質(zhì)量，進(jìn)一步規(guī)范股票發(fā)行上市的行為。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 新法分別規(guī)定 :“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”， 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE “發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任， … 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 …… 承擔(dān)連帶賠償責(zé)任， … 控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任”。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 第三，推動(dòng)證券公司綜合治理，防范和化解證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，新法吸取了近年來對(duì)證券公司進(jìn)行綜合治理的經(jīng)驗(yàn)，增加了相應(yīng)的法律規(guī)定。 新法規(guī)定 : 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突；證券公司客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當(dāng)存放在商業(yè)銀行，以每個(gè)客戶的名義單獨(dú)立戶管理；禁止任何單位或者個(gè)人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。 新法規(guī)定“應(yīng)當(dāng)正直誠(chéng)實(shí)、品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責(zé)所需的經(jīng)營(yíng)管理能力，在任職前要取得國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格”。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 三是增加了對(duì)證券公司主要股東的資格要求。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 四是補(bǔ)充和完善對(duì)證券公司的監(jiān)管措施。 證券公司的凈資本或其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定且逾期未改正，或者其行為嚴(yán)重危及該證券公司穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益的，證監(jiān)機(jī)構(gòu)可區(qū)別情況采取限制、暫停、撤消其業(yè)務(wù)活動(dòng)，限制分配紅利，責(zé)令更換高管等措施。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 參照國(guó)際上的通行做法，新法專門增加了一條規(guī)定“國(guó)家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金，證券投資者保護(hù)基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成”。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 發(fā)行人、上市公司因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高管人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，要與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任； 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 上市公司的收購(gòu)人利用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益并造成損失的，要依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 第五，完善證券發(fā)行、證券交易和證券登記結(jié)算制度，進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)秩序。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 第六，完善證券監(jiān)管制度，增強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管力度。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE △ “可以限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣”。上述執(zhí)法手段，對(duì)于監(jiān)管部門及時(shí)查明案情、打擊違法犯罪非常重要。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 新證券法從五個(gè)方面 增加了法律責(zé)任的規(guī)定 : 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 一是明確規(guī)定證券發(fā)行與交易中，造成投資者損失的賠償責(zé)任； 二是追究控股股東或?qū)嶋H控制人的民事責(zé)任和行政責(zé)任； 三是增加了證券公司的責(zé)任規(guī)定； 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE 四是加大了上市公司、證券公司高管人員和直接責(zé)任人的責(zé)任； 五是規(guī)定了證券市場(chǎng)禁入制度。 天禾律師事務(wù)所 TIANHE LAW OFFICE