【正文】 臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。第十一條 監(jiān)事會制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。第十二條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第二章高級管理人員管理制度總經理及其他高級管理人員工作細則第一章公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 第二條 本工作細則所適用的人員范圍為公司的高級管理人員，指總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書。第三條（二） 維護公司的利益，并以此為一切行為的出發(fā)點，竭盡職責，努力工作，完成公司賦予的各項任務。任職資格與任免程序總經理任職應當具備下列條件：強的經營管理能力；關系和統攬全局的能力；法律、法規(guī)；（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。有下列情形之一，不得擔任公司總經理：（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治利，執(zhí)行期滿未逾5年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；5758公司設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任；任期為三年，從董事會決議通過之日起計算，可連聘連任。在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司副總經理、財務總監(jiān)的聘任與解聘由總經理提請公司董事會決定。第八條第三章職責與權限第八條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）在董事會授權范圍內代表公司處理對外事宜和在法定代表人授權的情況下簽訂包括投資、經營、租賃、借貸等在內的經濟合同。（九）在董事會權限范圍內，交易總額超過最近一次經審計的公司凈資產【 %】低于最近一次經審計的公司凈資產【 %】（含 %）的交易項目，與關聯法人交易額【 】萬元(不含【】萬元)以下的以及與關聯自然人交易額【 】萬元以下（不含【】萬元）的關聯交易項目，經總經理辦公會議研究決定，報董事長核準后，由總經理組織實施，具體實施情況應書面向董事長報告。 （十）在董事會權限范圍內，經總經理辦公會議研究，決定占公司最近一期經審計凈資產【 %】（含 %）以下的交易事項。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定?？偨浝硖崦笨偨浝頃r，應當向董事會提交副總經理候選人的詳細資料，包括教育背景、工作經歷等。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 第十一條 總經理應制訂《總經理及其他高級管理人員工作細則》，報董事會批準后實施。 第十二條總經理對其以下行為承擔相應的責任：（二）不得利用職權行賄、受賄或取得其他非法收入；（四）不得挪用公司資金或借貸他人；副總經理的主要職權：（二）按照總經理決定的分工，主管相應的部門或工作；（四）在主管工作范圍內，對關鍵崗位人員的任免、組織機構變更等事項有向總經理建議的權利；（六）按公司業(yè)務審批權限的規(guī)定，批準或審核所主管部門的業(yè)務開展，并承擔相應的責任；總經理必須重視公司內部的計劃及核算管理，運用科學的管理方法和規(guī)范的核算制度，主持制定內部控制方法、績效評價指標體系，連續(xù)和定期地組織考核評價，強化成本核算和降本增效工作，以提高公司競爭能力和經濟效益。財務總監(jiān)作為總經理的助手，行使下列職權：（三）根據公司實際情況，擬定公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限規(guī)定，并報總經理批準；（五）按照總經理決定的分工，主管財務及其他相應的部門或工作，并承擔相應的責任；（八）定期及不定期地向董事會（或董事會授權的專門委員會、獨立董事）、總經理提交公司財務狀況分析報告，并提出相應解決方案；（十）負責董事會、總經理安排的其他工作?？偨浝?、副總經理等高級管理人員違反法律、行政法規(guī)，或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據情節(jié)給予處罰或解聘，直至追究法律責任。第四章第十八條公司總經理辦公會議由總經理主持召開，如總經理因故不能履行職責時，應由總經理指定一名副總經理代其召集主持會議。第二十條公司辦公室需于會議召開前通知全體與會人員，參加會議人員必須準時出席，因故不能到會的，需提前請假。有下列情形之一的，總經理應在兩個工作日內召開臨時總經理辦公會議：董事長要求時；總經理認為必要時；其他副總經理提議時。第二十一條公司認為必要時，可擴大到其他有關人員?？偨浝磙k公會議由辦公室負責作會議記錄，會議記錄應會議結束后，與會人員在會議記錄上簽字確認，辦公室負責將會議記錄的內容整理成會議紀要報送領導班子成員審閱簽字。第二十三條會議應有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。第五章第二十四條總經理應忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權的范圍。總經理在實施公司資金、資產運用時，必須根據董事會決議和公司資金、資產管理制度進行。未取得董事會的同意和超越董事會授權范圍的情況下，進行投資、資金給付、處置資產等行為，造成公司損失的，應向公司承擔賠償責任，并依法承擔其他法律責任。經公司法定代表人授權，總經理可代表公司簽署應由公司法定代表人簽署的重大合同。第六章總經理應自覺接受公司董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督，對董事會和監(jiān)事會的質詢，應如實提供相關信息。第三十條第三十一條第三十二條第七章第三十二條對總經理的具體考核與獎勵辦法，由董事會制訂。第三十三條總經理的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，并予以披露。第三十四條總經理在任期內，由于工作上的失職或失誤，發(fā)生下列情況者，對總經理和其他高級管理人員給予處罰。（一）因經營管理不善，導致公司連續(xù)兩年虧損且虧損額繼續(xù)增加公司董事會按有關程序對總經理予以解聘，三年內不得擔任相應職務；（三）在總經理授意和指使下，公司有造假帳、隱瞞收入、虛報利（四）對已具備條件，但忽視環(huán)境保護，造成嚴重污染，導致公司發(fā)生經濟損失，給社會帶來危害，視情節(jié)給予經濟處罰、行政處分和依法追究刑事責任；（六）犯有其他嚴重錯誤的，視情節(jié)輕重給予相應的經濟處罰、行政處分和依法追究刑事責任。第三十六條附則本細則未盡事項，依據國家有關法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。第三十八條本細則自公司董事會批準之日起生效并實施。第二條 董事會秘書應具備履行職責所必須的財務、管理等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質。第三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。第四條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。第三章內控制度對外投資管理制度第一節(jié) 總 則第一條 為加強【】公司對外投資管理，規(guī)范公司對外投資行為，保障公司及股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《【】股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，制定本制度。第二節(jié) 對外投資 第三條 本制度所稱對外投資，是指本公司對外進行的投資行為。 第四條 公司對外投資的計價方式、賬務處理等應嚴格遵循《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。第六條 公司總經理（或由公司股東大會、董事會任命的項目負責人）為對外投資實施的主要負責人，負責對新項目的實施進行計劃、組織、監(jiān)控，并及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議。根據項目需要，公司可聘請外部專家對項目進行評審，向董事會或股東大會提出評審意見或提出調整建議，為董事會及股東大會決策提供參考依據。財務部門要及時掌握各投資項目的財務狀況和經營成果，對投資風險、投資回收等進行評價考核并向公司決策層提出改進經營管理的意見。 第十條 公司進行風險投資，應當經董事會審議通過后及時披露，進行金額在人民幣【】萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風險投資，還應當提交股東大會審議。公司處于持續(xù)督導期內的，保薦機構應對公司的股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資事項出具明確的同意意見。經累計計算的發(fā)生額達到需要經公司股東大會審議標準的，應當于達到該標準之日報經公司最近一次股東大會決策。 第十二條 公司對外投資涉及關聯交易的，應當嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》及有關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。子公司對外投資視同公司的對外投資行為，且應當適用本制度。第五節(jié) 對外投資的審批程序第十五條 公司總經理組織相關業(yè)務部門編制對外投資的可行性研究報告，根據審批權限提交公司董事會或股東大會審批。其內容主要包括：投資項目的必要性和依據；項目方案的初步設想及投資環(huán)境的初步分析；投資金額的作價依據及合理性；投資估算和資金來源；經濟效益和市場前景的測算。同時，公司的獨立董事應當就該項關聯交易發(fā)表獨立意見。第十九條 股東大會在審議涉及關聯交易的對外投資項目時，關聯股東應回避表決。第六節(jié) 對外投資的管理第二十條 公司只能使用自有資金進行證券投資和風險投資，不得使用募集資金、銀行信貸資金直接或間接進行證券投資和風險投資，應嚴格控制證券投資和風險投資規(guī)模，不得影響公司正常經營。第二十二條 公司進行委托理財時，應當選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。第二十四條 公司董事會應當定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應當查明原因，及時采取有效措施，并追究有關人員的責任。第二十六條 公司對外投資的財務管理由財務部門負責。第二十七條 在對外投資需要處置時，必須對擬處置的對外投資項目進行分析、論證，充分說明處置的理由、處置價格、直接或間接的經濟及其他后果，必要時可委托具有相應資質的專門機構進行評估。第二十八條 公司財務部門應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規(guī)定及時進行對外投資處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現的內部控制薄弱環(huán)節(jié)，應當及時報告公司決策層，同時督促有關部門盡快查明原因，采取措施加以糾正和完善。第三十一條 公司進行風險投資時，應當同時在公告中承諾在此項風險投資后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。第三十三條 公司進行風險投資中的股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，至少應披露以下內容： （一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等；上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行在投資的金額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度；（二）投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等； （三）投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施； （四）投資對公司的影響； （五）獨立董事的意見； （六）保薦機構意見（如有）； （七）新三板要求的其他內容。第三十五條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。對外擔保管理制度第一節(jié) 總則第一條 為規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，控制公司經營風險，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國物權法》（以下簡稱“《物權法》”）、《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱“《擔保法》”）等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《【】股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，制訂本制度。擔保形式包括保證、抵押及質押。 第三條 公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構，公司一切對外擔保行為，須按程序經公司股東大會或董事會批準。 公司控股或實際控制的子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執(zhí)行本制度。 第二節(jié) 對外擔保應當遵守的規(guī)定第四條 公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關部門包括：財務總監(jiān)及其下屬財務部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續(xù)風險控制；董事會秘書為公司對外擔保的合規(guī)性進行復核，并組織履行董事會或股東大會的審批程序以及進行相關的信息披露。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。 第七條 公司發(fā)生的對外擔保應當以發(fā)生額作為計算標準，并應當在連續(xù)12個月內累計計算。 股東大會審議公司在1年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產【】%以