公司治理之經(jīng)濟法律制度-閱讀頁
2025-04-30 01:25本頁面
【正文】 的效率與營運效益其作法：j通過制度和程序化的決策方式來提高決策效率，及對重大決策及經(jīng)營事項由董事會議決，對於屬於經(jīng)營範圍內(nèi)小的決策事項，則由經(jīng)營者直接決定，明確建立起內(nèi)部決策程序與權力分工體系；?通過重大經(jīng)營決策事項的議決過濾經(jīng)營者的決策不當風險，充分發(fā)揮機制的作用。2. 在運用制衡(監(jiān)督)與激勵機制；防止內(nèi)部人控制，減少代理成本，其作法：[1]通過各種機制來避免股東受市場風險的衝擊；[2]通過各種機制來避免小股東權益受其他大股東的損害。在提高人力資本使用效益，發(fā)揮經(jīng)理人的創(chuàng)造性，即由股東大會與董事會代表的治理主體，和由經(jīng)營者代表的管理主體，由公司一方面發(fā)揮著對經(jīng)營者(管理主體)的監(jiān)督和指導作用，但另一方面也需要發(fā)揮在權力責任對等範圍內(nèi)的提高(即激勵)管理主體，使人力資本最大化使用價值的作用。(二)公司外部治理結(jié)構(gòu) 公司外部治理結(jié)構(gòu)及透過政府法規(guī)制度，在市場價格機制調(diào)整各種與公司營運有關之市場關係，包括與產(chǎn)銷有關之產(chǎn)品市場及要素市場，與公司資本有關之金融市場及資本市場，與勞力有關之人力資源市場、經(jīng)理人市場，通過法規(guī)及市場體系對經(jīng)營者（或控制者）產(chǎn)生督促作用?！ ≌ㄒ?guī)制度（主要有公司法、金融法、證券法、稅法、破產(chǎn)法等）將影響企業(yè)決策之選擇，例如國營事業(yè)經(jīng)營法規(guī)，規(guī)定董事必須有勞工代表參加，使員工能參與企業(yè)決策之權利。市場價格機制對公司治理結(jié)構(gòu)之影響是多重的，產(chǎn)品市場及要素市場、金融市場、資本市場、人力資源市場受到市場結(jié)構(gòu)、市場類型、市場競爭程度影響，市場愈開放，愈能有效運行，可以降低代理成本，提高公司營運效率，有利達到最適之公司治理目標。(2)可以轉(zhuǎn)讓或移轉(zhuǎn)其股份。(4)出席股東會及行使投票權。(6)參與利潤分紅及公司剩餘利潤(residual profit)請求權。(2)授權發(fā)行增資股份。同時股東應有積極參與股東會及行使投票權之機會，應有權瞭解股東大會議事規(guī)則，包括投票程序及投票權之保障。上開交易應以透明化價格在公平狀況下進行，並保障不同等級股東之權利。最後，無論是一般股東，抑或是「機構(gòu)投資人」均應充分考慮其使用投票權之成本效益。股東會決策權基本內(nèi)容與決策程序分述如下：第一，股東大會決策權的基本內(nèi)容。股東大會選擇經(jīng)營者的決策權表現(xiàn)為選舉和罷免董事和經(jīng)理。第二，股東大會的決策程序與內(nèi)容。公司股東大會主要分為股東常會和臨時股東會兩類。各國公司法所規(guī)定的股東常會的決策權主要集中表現(xiàn)在以下幾個方面：(1)決定股息分配方案。(3)決定公司的重要人事任免。(5)修改公司章程。臨時股東會，是指在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。股東們在股東大會上採取什麼方式來進行表決，構(gòu)成股東對公司行使控制與決策權的關鍵。(二)股東及股東會監(jiān)督權 第一，股東的監(jiān)督。表現(xiàn)在：一是集中投票權。二是在預期收益下降時，能及時拋售股票。另一方面，眾多的中小股東從證券市場獲得取信息的成本高昂，或者對公司經(jīng)營及財務報表不夠關心，故很多股東往往偏好預期股息或「用腳投票」。(2)對玩忽職守，未能盡到受託責任之董事的起訴權。股東對公司董事會、經(jīng)理人員的經(jīng)營活動有關的財務報表須於股東會報告，並經(jīng)股東會承認以瞭解和監(jiān)督公司經(jīng)營。（下期待續(xù)）8 / 8
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