法學(xué)論文-西方國(guó)家股份有限公司和有限責(zé)任公司的基本法律特征-閱讀頁(yè)
2025-01-28 04:10本頁(yè)面
【正文】 份有限公司。如果一個(gè)公司資 本主要來(lái)源只限于少數(shù)人或一個(gè)小圈子，則這個(gè)公司就是有限責(zé)任公司，但如果這個(gè)公司是通過(guò)向公眾公開(kāi)發(fā)行股票來(lái)征集資金的，則該公司就屬于股份有限公司。股東各自的出資額，一般由他們之間協(xié)商確定。公司內(nèi)部細(xì)則禁止公司邀請(qǐng)公眾公開(kāi)認(rèn)購(gòu)其股份，也不允許其股份在證券交易所公開(kāi)出售。萬(wàn)一發(fā)生特殊情況需要轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)全 體股東的一致同意。 在英國(guó)，公司內(nèi)部細(xì)則授權(quán)董事會(huì)可以隨意拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)書(shū)，另一方面，即使在細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)，董事會(huì)同意轉(zhuǎn)讓股份，在此種情況下，原有股東必須擁有先買(mǎi)權(quán)。其繼承者只能排在第二位而不能優(yōu)先取得股份的繼承權(quán)。西方國(guó)家公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)都有最高限額的規(guī) 定。美國(guó)有的州規(guī)定不超過(guò) 30 人，法國(guó)規(guī)定不超過(guò) 50 人，如超過(guò) 50 人，有限責(zé)任公司必須轉(zhuǎn)變成股份有限公司，或干脆予以解散?；蛘呤窍嗷ケ容^了解和信賴的人員之間通過(guò)認(rèn)購(gòu)股份組成的。 第四，股東可以作為公司雇員直接參加公司管理，法律允許公司所有權(quán)和行政管理權(quán)合二為一。出現(xiàn)僵局的危險(xiǎn)較少。營(yíng)業(yè)規(guī)模也有限，其帳目可以不公開(kāi)，尤其是公司資產(chǎn)負(fù)債表一般不公開(kāi)。 (三 ) 有限責(zé)任公司和股份有限公司比較，它們有不少異同點(diǎn)，其最主要的共同點(diǎn)是 :它們都具有獨(dú)立的法人資格，而且股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任都是有限的，其責(zé)任都僅限于股東各自的出資額。這些不同點(diǎn)主要有 : 1。在有限責(zé)任公司中，股東為了逃避稅收，常出現(xiàn)把公司的股份 分散開(kāi)來(lái)的現(xiàn)象。在這種情況下，新成立的股份公司的大部分董事才會(huì)握有大量公司股票 。有限責(zé)任公司的股份一般都不允許隨便轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任公司的內(nèi)部細(xì)則往往都規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓限制的條款。有限責(zé)任公司出現(xiàn)向外轉(zhuǎn)讓股份是非常稀少的現(xiàn)象，而股份公司的股票在證券交易所是掛號(hào)登記的，通常以不固定的價(jià)格進(jìn)行合理的買(mǎi)賣，是允許在市面上自由流通的。有限責(zé)任 公司中不擔(dān)任董事職務(wù)的少數(shù)股東地位要比股份有限公司中注冊(cè)過(guò)的在冊(cè)股東地位弱得多。而這些董事們卻處于對(duì)股份強(qiáng)行定價(jià)的地位 。這類公司的內(nèi)部細(xì)則還特別強(qiáng)調(diào)，凡掌握公司已發(fā)行股本一半以上股份的董事有權(quán)繼續(xù)其職務(wù)。一般來(lái)說(shuō)，有限 責(zé)任公司的聯(lián)合或合并要比股份公司困難得多。 因此，兩者比較，互有長(zhǎng)處，也各有不足。 我國(guó)一九七九年七月一日頒布的 “ 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 ” 規(guī)定，在我國(guó)舉辦的中外 “ 合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公 司。如第十九條規(guī)定 :“ 合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 “ 實(shí)施條例，的上述規(guī)定，反映了我國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)與西方國(guó)家有限責(zé)任公司在形式上的許多共同點(diǎn)。 當(dāng)前，我國(guó)正在進(jìn)一步加強(qiáng)涉外經(jīng)濟(jì)的立法工作，以便外資外商在我國(guó)的各種投資活動(dòng)能真正做到有法可依。
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