法學(xué)論文-西方國家股份有限公司和有限責(zé)任公司的基本法律特征(存儲版)
【正文】 果就等于把有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化成股份有限公司了。在有限責(zé)任公司中，如果不擔(dān)任董事職務(wù)的股東不滿意公司的管理，他們不得隨便出售其股份，事實上，這類股東會發(fā)現(xiàn)，其股份的唯一購買者就是董事們。人們可以根據(jù)各自的需要和可能，任意選取其中任何一種形式，組成公司，為其營利目的服務(wù)。而 這些特點是適應(yīng)我國目前引進外資的經(jīng)濟形勢的。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資領(lǐng)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 ” 。這是因為 :有限責(zé)任公司董事手中握有公司的大多數(shù)股份，在股東大會有決定性的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)，有限責(zé)任公司的內(nèi)部細(xì)則規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓的限制，這樣就阻止了某些股東要求公司合并的企圖，最后，由于有限責(zé)任公司缺乏其股份交易市場，因而很難達(dá)到滿意的價格。 3。有限責(zé)任公司的董事們通常擁有該公司的全部或主要的股份，從廣義上說，管理者也就是擁有者，但在股份有限公司中，由于股權(quán)分散，股東人數(shù)眾多，因此，不僅擁有公司大量股本的股東作為公司董事的現(xiàn)象比較罕見，而且作為大多數(shù)股東來說，實際上是無權(quán)參加公司管理的，從這個意義上來說，公司的大多數(shù)股東往往是與管理者相分離的。此類公司由于股 東關(guān)系密切，因此，由他們組成的管理機構(gòu)比較靈便、精干，行動迅速。 第三，公司的股東人數(shù)較少。在他們各自交付了其應(yīng)付的股金之后，由公司出具書面的股份證書，作為他們各自在公司中所享有的權(quán)益的憑證。 有限責(zé)任公司在數(shù)量上往往要大大超出股份有限公司，如在西德的 200 萬公司企業(yè)中，有限責(zé)任公司占了總數(shù)的 95%。大資本合并了分散在世界各地的股東們的不大的零星資本，變得更加雄厚了。僅這次發(fā)行，該公司就能夠集聚資金 6 億 2 千 5 百萬美元 (按發(fā)行時該公司股票市價計算 )。但僅靠資本積累來擴大資本和擴大再生產(chǎn)，速度是很緩慢的 。因此，股份公司是資本主義國家經(jīng)濟生活中作用極大的一種公司形式。只有公司才以公司本身的全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。如英國現(xiàn)行公司法第一條第二款第一項規(guī)定 :“ 股份有限公司可被視為依公司章程規(guī)定，股東的責(zé)任僅限于他們各自對其持有的股票的股金中尚未交清的數(shù)額的公司。在長期的經(jīng)濟貿(mào)易活動中，這些法律特征對發(fā)展中國家的公司法和外資法的形成也產(chǎn)生了深刻的影響。因此，深人研究西方國家的公司法，進一步搞清楚股份有限公司和有限責(zé)任公司這兩類企業(yè)組織的基本法律特征，明確它們之間的聯(lián)系和區(qū)別，這是國際經(jīng)濟法領(lǐng)域內(nèi)的一項重要而基本的課題，本文就上述問題，淺述看法如下 : (一 ) 股份有限公司，在英國稱為 pany limited by shares，在美國稱為 share corporation，在西歐國家稱為 public pany，是西方國家規(guī)模最大的一類公司。從法律的角度看，作為股份公司，與其它的公司形式相比較有如下幾個基本特征 : 第一、股份有限公司的股份可 以自由轉(zhuǎn)讓，其股
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