【正文】 險： 由不完善或有問題的內(nèi)部程序 、 人員及系統(tǒng)或外部事件造成損失的風(fēng)險 。 －法律風(fēng)險： 因無法履行的合同 （ 全部或部分 ） 、 訴訟 、 不利的判決或其他法律程序使銀行的業(yè)務(wù)中斷或?qū)︺y行狀況造成不利影響而帶來的風(fēng)險 。 － 七大類事件中有部分也屬于合規(guī)風(fēng)險 ， 有些則顯然不是 。 合規(guī)的風(fēng)險容忍度是零 ? 合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險 操作風(fēng)險 事件分類 客戶、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)實踐 與滿意度、忠誠缺失、銷售業(yè)務(wù)等相關(guān)的成本和法律責(zé)任 黑客、 分支行搶劫 外部欺詐 前臺 /中臺 /后臺執(zhí)行錯誤、程序故障 執(zhí)行和程序錯誤 雇傭和工作場所安全 自然災(zāi)害和人為破壞 實物資產(chǎn)損耗 風(fēng)險事件 案例 內(nèi)部欺詐 業(yè)務(wù)中斷和系統(tǒng)故障 軟件、硬件和電信問題 雇員盜取，頭寸錯報 與 不正當(dāng)?shù)剞o退職工、騷擾、薪酬等相關(guān)的成本和法律責(zé)任 風(fēng)險監(jiān)管的歷史演變 ：資本監(jiān)管視角 1988 1988 年資本協(xié)議：信用風(fēng)險資本要求 新資本協(xié)議征求意見稿：強調(diào)操作風(fēng)險及其定量分析對銀行的重要性 合規(guī)與合規(guī)部門 1992 1988年資本協(xié)議實施 1996 資本協(xié)議修訂案：市場風(fēng)險資本要求 操作風(fēng)險管理與監(jiān)管的穩(wěn)健做法 操作風(fēng)險高級計量法原則 ?渤海銀行的做法： － 對于政策的審核 ， 以合規(guī)部為主 ， 操作風(fēng)險部為輔 －對于流程的審核 ， 以操作風(fēng)險部為主 ， 合規(guī)部為輔； －在日常檢查方面 ， 合規(guī)部側(cè)重于對外部法律 、 規(guī)則和準(zhǔn)則執(zhí)行情況的檢查 ， 操作風(fēng)險部則側(cè)重于檢查內(nèi)部流程的遵守情況 。 ? 常規(guī)例行報告和專項報告： 上海農(nóng)商行： 《 合規(guī)風(fēng)險報告制度 》 ，明確合規(guī)風(fēng)險報告的主體、對象、內(nèi)容、路線以及責(zé)任，發(fā)揮合規(guī)工作的 “ 早期預(yù)警功能 ” 。 合規(guī)文化培養(yǎng) ? 多種形式的合規(guī)文化宣傳 ? 合規(guī)知識培訓(xùn) ? 合規(guī)知識競賽 ? 合規(guī)演講比賽、征文、辯論 ? 《 合規(guī)簡報 》 、板報、網(wǎng)絡(luò)信息平臺 ? 行長信箱、熱線 ? 合規(guī)意識有所提高 合規(guī)管理中存在的主要問題：差距診斷 ? 總體上還處于起步階段，很多工作還停留在表面上 ? 合規(guī)文化 ? 合規(guī)架構(gòu) ? 合規(guī)手段 ? 合規(guī)保障 審計署查出三家行 2022年度違規(guī)放貸共 ? 中國銀行股改前違規(guī)發(fā)放貸款 。 據(jù)查 ，銀行職工共取得收益 。 ? 交通銀行違規(guī)放貸 ， 主要是違規(guī)向房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)放貸款 。 交通銀行上海市南支行 2022年 1至 6月發(fā)放的 112筆金額共 ， 在貸款發(fā)放后不久 ， 借款人就停止還款；截至 2022年 8月 ， 已形成不良貸款余額 5500多萬元 。 ? 招商銀行違規(guī)發(fā)放貸款 。 貸款資金被挪用，銀行也往往難辭其咎 ? 2022年以來，中國核工業(yè)建設(shè)集團公司以建設(shè)核電站為由，累計從交通銀行、北京銀行等商業(yè)銀行獲得流動資金貸款共計 51筆金額 。 ? 2022年 6月以來，招商銀行上海東大名支行等 6家銀行向中國海運（集團）公司發(fā)放 27億元流動資金貸款中至少 24億元被中國海運（集團）公司直接或間接劃至證券經(jīng)營機構(gòu)用于申購新股。招商銀行上海東大名支行對中國海運（集團）總公司的貸款直接通過該公司及上海海運（集團）公司結(jié)算中心在該支行的相關(guān)賬戶直接劃入證券經(jīng)營機構(gòu)；其他 5家銀行的貸款資金是由中國海運（集團）總公司轉(zhuǎn)匯至招商銀行上海東大名支行的結(jié)算賬戶，然后再劃入證券經(jīng)營機構(gòu)，雖然部分銀行在與中國海運（集團）總公司借款合同中增加了貸款不得用于股票投資等限制性條款，但在實際操作上存在對大額資金流向監(jiān)控不力，對企業(yè)挪用信貸資金用于申購新股疏于防范，貸款 “ 三查 ” 制度執(zhí)行不力等問題。 ? 銀監(jiān)會還將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對交通銀行北京分行、北京銀行實施罰款和其他行政處罰。 合規(guī)文化 ? 被動合規(guī) ? 合規(guī)是監(jiān)管部門的要求 ? 合規(guī)是負(fù)擔(dān) ? 合規(guī)妨礙業(yè)務(wù) ? “ 事不關(guān)己，高高掛起 ” ? 合規(guī)是合規(guī)部門的事情 ? 合規(guī)是操作人員的問題 ? 違規(guī)容忍 ? 違規(guī)情有可原 合規(guī)架構(gòu) ? 合規(guī)部門的獨立性 ? 合規(guī)部門的設(shè)臵 ? 合規(guī)負(fù)責(zé)人 ? 合規(guī)部門的職責(zé)定位 ? 合規(guī)部門的職能 ? 制定制度 ? 責(zé)任認(rèn)定 ? 反洗錢 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 合規(guī)部門與其他部門的協(xié)調(diào) ? 各部門的合規(guī)職責(zé)過于空泛 ? 部門之間缺乏協(xié)作機制，容易限于書面往來 ? 兼職合規(guī)管理員工作趨于表面化 合規(guī)管理手段 ? 合規(guī)風(fēng)險信息識別、量化和評估不足 ? 信息遺漏 ? 被動發(fā)覺 ? 滯后發(fā)覺 ? 合規(guī)風(fēng)險信息整合和加工不足 ? 合規(guī)報告質(zhì)量不高 ? 羅列事實或者簡單匯總 ? 對違規(guī)原因分析過于簡單 ? 未能提出有效的合規(guī)建議 ? 對部門和條線的報告未能深入核實 合規(guī)保障 ? 高層重視 ? 人力保障 ? 合規(guī)工作人員數(shù)量 ? 合規(guī)工作人員素質(zhì) ? 制度保障 ? 績效考核 ? 與合規(guī)掛鉤的考核指標(biāo)確實或者占比偏低 ? 合規(guī)部門的績效考核由被監(jiān)督對象參與評定 ? 合規(guī)問責(zé) ? 違規(guī)問責(zé)機制不健全 ? 違規(guī)責(zé)任追究進(jìn)程緩慢 ? 誠信舉報： ? 使用幾率很低 接近于零 ? 宣傳不夠 職工了解不多 認(rèn)同不足 ? 舉報人的保護和反饋 四、國際先進(jìn)銀行合規(guī)管理的良好實踐 上世紀(jì) 90年代以來 一些國際性大銀行的領(lǐng)先做法 ? 一些國際性大銀行基于 “ 合規(guī)應(yīng)從高層做起 ” 這一基本理念 ， 高度重視銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建和完善 ， 逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化 ， 從而為健全銀行內(nèi)控體系 、 提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ) 。 ? 合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層 ， 全球銀行業(yè)合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起 ， 合規(guī)人員占從業(yè)人員的比例也在不斷上升 。 匯豐銀行的合規(guī)管理 ? 匯豐銀行確信，合規(guī)是管住其他風(fēng)險的關(guān)鍵性閘門，因此在合規(guī)管理上可謂步步為營。 ? 集團明確采取以下合規(guī)政策：嚴(yán)格遵循誠實、公平的業(yè)務(wù)經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)，并在實踐中盡心、盡力、盡責(zé)。 ? 對競爭對手可能采取的不正當(dāng)行為，匯豐也要求相應(yīng)機構(gòu)及個人與之劃清界限，不得追隨 。然而，集團所有員工均對確保其經(jīng)營活動與內(nèi)部操作規(guī)程和外部法律、法規(guī)以及監(jiān)管措施相一致負(fù)有責(zé)任。但是，所有員工都必須熟知與其工作角色相關(guān)的集團內(nèi)部手冊要求。甚至某個銷售人員或分支機構(gòu)在某個時間取得了 “ 異常的成功 ” （ Unusually success），合規(guī)人員都要對其進(jìn)行跟蹤監(jiān)察，看其成功是怎樣取得的，看業(yè)務(wù)條線部門是否對其進(jìn)行了適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管。 ? 每年九月末，集團合規(guī)總管都要發(fā)函給全球合規(guī)官和區(qū)域合規(guī)官，要他們提出將要列入次年計劃的所有項目。 ? 計劃通常載明工作進(jìn)展時間、所要求的資源以及執(zhí)行每項關(guān)鍵性目標(biāo)的個人責(zé)任。 合規(guī)監(jiān)評 Compliance Monitoring and Reviews ? 要求地方合規(guī)官對其負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)單位的活動進(jìn)行持續(xù)和日常跟蹤監(jiān)督。 ? 監(jiān)督的頻率和檢查的程度視業(yè)務(wù)性質(zhì)、日常風(fēng)險程度、管理監(jiān)督的合規(guī)性、內(nèi)審已經(jīng)做過的工作以及先前做過的改進(jìn)而定。 ? 地方合規(guī)官的評估應(yīng)有計劃，并包含在年度計劃中，應(yīng)征求業(yè)務(wù)主管的意見，同時盡可能與內(nèi)審部門協(xié)調(diào)。 合規(guī)報告 Compliance Reporting ? 包括特別情況報告（ Exception Reporting）和定期報告（ Periodic Reporting）。報告內(nèi)容要錄入“應(yīng)報告事件數(shù)據(jù)庫”（ Reportable Event Database,‘RED’ ）。 ? 定期報告的核心內(nèi)容是“合規(guī)認(rèn)證”（ Compliance Certificates）。認(rèn)證是很正規(guī)的程序，要求合規(guī)官填寫正規(guī)的認(rèn)證表，并簽名承擔(dān)責(zé)任。 德意志銀行 ? 很早就在內(nèi)部成立了合規(guī)部門，并賦予其較高的地位和獨立性。 ? 目前該行從事合規(guī)管理的人員共有 600多名，分布于各主要業(yè)務(wù)部門。 ? 合規(guī)部門的工作重點是預(yù)防和控制內(nèi)部交易中產(chǎn)生的風(fēng)險，其合規(guī)管理按照交易種類、批準(zhǔn)部門、執(zhí)行部門的路徑，標(biāo)準(zhǔn)明確、規(guī)定細(xì)致。 ? 2022年初，提出 “ 花旗的目標(biāo)是成為最受尊敬的全球金融服務(wù)公司 ” 這一新的發(fā)展戰(zhàn)略。具體措施包括： ? 設(shè)立新機構(gòu) ——獨立的全球合規(guī)部，負(fù)責(zé)加強控制系統(tǒng)，確保經(jīng)營合乎相關(guān)法規(guī)要求。 ? 對所有經(jīng)理進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)。 ? 在審計與風(fēng)險評價、財務(wù)、獨立風(fēng)險、獨立合規(guī)及法律等五個領(lǐng)域，對控制部門職員進(jìn)行繼續(xù)教育。 ? 對于風(fēng)險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結(jié)果不夠好的，將由花旗集團首席執(zhí)行官和花旗集團總裁兼首席運營官親自進(jìn)行復(fù)查。 ? 2022年 8月，花旗集團位于倫敦的交易人員在幾秒鐘之間賣出了 70億英鎊的政府債券，但在兩分鐘后又以更低的價格回購了近 30億英鎊，由此 1000萬英鎊的利潤落入了花旗交易商的口袋。 2022年 6月，英國 FSA對其罰款 1396萬英鎊。普林斯稱此行為“ 無知 ” 。其發(fā)言人稱前些時候公司所公布的報告中曾對此交易表示遺憾，但不認(rèn)為破壞了任何市場規(guī)則或法規(guī)。 ? 2022年 6月，花旗同意支付 10億英鎊解決安然公司投資者集體訴訟案件，前安然公司投資者控告花旗涉嫌為安然重大財務(wù)欺詐行為提供幫助。 9月，日本金融廳又撤回花旗銀行的私人銀行服務(wù)牌照，指控該行涉違法行為?；ㄆ煦y行其后承認(rèn)管理層未有建立恰當(dāng)?shù)奈幕?，確保公司符合法規(guī)。 國際上監(jiān)管機構(gòu)的指引內(nèi)容： 《 合規(guī)原則實施調(diào)查報告 》 ?范圍 ? 21個國家反饋，包括 13個成員國和 8個聯(lián)絡(luò)小組成員國 ?基本結(jié)論 ? 銀行都將合規(guī)管理部門作為一個重要的風(fēng)險管控部門加以管理和監(jiān)督，就并且和合規(guī)文件的要求不同程度保持一致 《 合規(guī)原則實施調(diào)查報告 》 ?是否擁有合規(guī)管理框架 ? 20個國家都擁有某種形式的管理框架 ? 8個國家通過法律提出了合規(guī)要求 6個國家除法律外，還出臺了 3種規(guī)范（監(jiān)管規(guī)定、約束性指引和非約束性指引 ? 7個國家在監(jiān)管規(guī)定中提出了合規(guī)要求 ? 5個國家僅出臺了約束性指引 五、總結(jié) ? 合規(guī)創(chuàng)造價值 －合規(guī)不一定能讓銀行很快勝出，但可以避免銀行很快死掉。 ? 當(dāng)前我國經(jīng)濟金融形勢下，合規(guī)人員和風(fēng)險管理人員的聲音應(yīng)該得到特別重視 2022/2/7 99 ? 2022年共查出金融機構(gòu)違規(guī)金額 7671億元，處罰違規(guī)金融機構(gòu) 1205個，處理金融機構(gòu)違規(guī)人員 6826人。 ? 2022年查處違規(guī)金額 8600億元，處罰機構(gòu) 1360個，處分相關(guān)責(zé)任人 12687人，取消高管人員資格 177人