【正文】 公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％。我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表等相關(guān)人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。2009凡經(jīng)董事會審議決策的重大事項，本人都能認(rèn)真進行審核，如有疑問能主動向相關(guān)人員咨詢了解詳細(xì)情況，有效地履行了獨立董事的職責(zé)，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。公司能按照《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理規(guī)定》開展工作，并在《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》中明確了保護社會公眾股股東合法權(quán)益的有關(guān)規(guī)定。如：（1）將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司投了反對票；（2）對《深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》持否決意見。二、獨立董事李曉帆述職報告根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人2009履行獨立董事職責(zé)情況報告如下：（一）履行獨立董事職責(zé)總體情況2009年本人認(rèn)真履行法律法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，出席公司2009年各次董事會和股東大會，認(rèn)真審議會議各項議案，參與上市公司的重大決策和經(jīng)營管理，對公司重大項目投資決策、資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)減值、利潤分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、擔(dān)保事項、董監(jiān)高薪酬、公司內(nèi)部控制等事項發(fā)表獨立意見，并對提交委員會審議的各項提案提出了意見和建議。本人積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，在研究公司所屬企業(yè)改制改制的系列事項中，兩次對提交董事會審議的議案投反對票，勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。投票表決情況：本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。在2009年8月13日五屆三十次董事會審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》時，我們對此持否決意見，認(rèn)為現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)上市公司中小股東的利益，不具備可行性。在2009年4月1日召開的五屆二十六次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司提交董事會審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健物業(yè)管理有限公司股權(quán)的議案》發(fā)表如下獨立意見：物業(yè)公司專項審計和資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日均為2008年6月30日。經(jīng)核查，這些事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。支付辭退員工福利的經(jīng)濟行為尚未完成。2009年計劃辭退非深戶籍員工166人，南方民和經(jīng)審計確認(rèn)后，按規(guī)定預(yù)提了1,956,，計入預(yù)計負(fù)債，此項負(fù)債已納入資產(chǎn)評估范圍。因此，該事項不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。因此，各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及負(fù)債的權(quán)利是否存在法律糾紛，不會影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。該款項的數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，支付責(zé)任由改制后的物業(yè)公司承擔(dān)。在2009年4月17日召開的五屆二十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案》《關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案》《關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案》《關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案》以及2008 年報告等進行了審查，現(xiàn)發(fā)表了如下獨立意見：（1）關(guān)于對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案。我們認(rèn)為：本次對部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備事項，已經(jīng)深圳南方會計師事務(wù)所審計，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備證據(jù)充分，預(yù)計合理，符合公司的實際情況。（2）關(guān)于對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的議案。（3）關(guān)于2009 公司向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項的議案。涉及擔(dān)保的對象均為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。（4）關(guān)于授權(quán)經(jīng)營班子參與土地競拍權(quán)限的議案。（5）關(guān)于2008 公司內(nèi)部控制自我評價報告的議案。公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內(nèi)控制度進行，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當(dāng)前內(nèi)部控制體系建設(shè)和內(nèi)控 制度執(zhí)行的實際情況。（6）對公司年報關(guān)于“公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的說明和獨立意見”。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2008 年12 月31 日，尚未結(jié)清的擔(dān)保金額計人民幣25,625 萬元。公司已制定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。我們認(rèn)為,該擔(dān)保事項屬于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴(yán)格的融資擔(dān)保和保函管理制度，能有效防范擔(dān)保風(fēng)險。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關(guān)于做好就業(yè)工作的有關(guān)文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應(yīng)履行的社會責(zé)任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。經(jīng)核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產(chǎn)評估報告》謹(jǐn)提請報告使用者關(guān)注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關(guān)規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)的處置須經(jīng)深圳市國土局 批準(zhǔn)。（2）上述兩項房產(chǎn)過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經(jīng)深圳市國資委批準(zhǔn)，且公司對上述兩項物業(yè)資產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權(quán)的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知。公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預(yù)計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔(dān)；若核定數(shù)低于預(yù)計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產(chǎn)基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。根據(jù)相關(guān)法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。因此，該事項不會影響本次交易。目前該訴訟事項尚在法院審理當(dāng)中，雖然該預(yù)計負(fù)債可能與法院最終判決結(jié)果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔(dān)264,，鎖定了損失。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于調(diào)整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產(chǎn)范圍的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》發(fā)表如下獨立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴(yán)重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，涂料公司從產(chǎn)權(quán)上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。所屬企業(yè)改 15 制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產(chǎn)主業(yè)，提升核心競爭力。在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市市政工程總公司股權(quán)的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：（1）關(guān)于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案①經(jīng)核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構(gòu)成，薪酬構(gòu)成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。③2008年公司整體經(jīng)營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務(wù)總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領(lǐng)取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉(zhuǎn)了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。我們對獨立財務(wù)顧問發(fā)表的“本次重大資產(chǎn)出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務(wù)顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認(rèn)同。股權(quán)作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。（4）對2009半年報“公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關(guān)指導(dǎo)意見，我們就公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保事項向公司相關(guān)人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見如下：①公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，截至2009年6月30日。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％。我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案》以及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：（1）關(guān)于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案①經(jīng)核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應(yīng)履行的關(guān)愛老員工責(zé)任和社會維穩(wěn)責(zé)任，有利于保持企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和社會和諧。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內(nèi)支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。（2）關(guān)于公司在銀行新增融資及擔(dān)保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳皇崗支行融資及擔(dān)保事項，符合公司的實際情況。公司為控股子公司提供擔(dān)保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。（3）關(guān)于轉(zhuǎn)讓匯金投資有限公司股權(quán)的議案①經(jīng)核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當(dāng)?shù)卣ㄔO(shè)工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當(dāng)?shù)卣匪髦脫Q用地的權(quán)益。政府負(fù)責(zé)人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉(zhuǎn)讓匯金公司股權(quán)不啻為最易操作的方案。公司應(yīng)按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。（2）董事候選人的任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，經(jīng)公司向有關(guān)監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以