【正文】 加以法律和制度保障；加強獨立董事的專業(yè)性培養(yǎng)；界定獨立董事與監(jiān)事會的職權(quán)等方面來完善我國的獨立董事制度，這樣我國的公司才能在管理體制上與世界接軌，為我國公司走向世界提供制度和法律保障。[2] 葉匡時：《獨立董事難“獨立”》，《特別關(guān)注》2011年7月，第96期，第31頁.[3]Hemalin，B．E．Wei sbach，M．S．，1991，“The Effect S Of Boa rd Composition and DirectIncentires On Firill Pe rformlance”．Financial Management，Winter，at 101。[10] 趙旭東：《商法學(xué)》第二版，高等教育出版社，2011年9月13日.第二篇：獨立董事制度中興通訊股份有限公司獨立董事制度（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實保護股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險，促進公司規(guī)范運作，公司特制定本制度。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨立非執(zhí)行董事通常居于香港。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。、選舉和更換、選舉和更換應(yīng)當依法、規(guī)范地進行：、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關(guān)于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。獨立董事提名人和候選人應(yīng)當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務(wù)的；（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構(gòu)或者社會組織任職的；（7）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨立履行職責的其他情形在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被監(jiān)管機構(gòu)提出異議的情況進行說明。，由董事會提請股東大會予以撤換。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。，無正當理由不得被免職。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。，無正當理由不得被免職。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見：獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨立董事發(fā)表獨立意見的其他事項；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立董事履行職責。，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司 獨立董事制度第一章 總 則第一條 為進一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進公司的規(guī)范運 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害。第五條 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同 意。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。第十五條 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當?shù)?可以做出公開聲明。獨立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。第四章 職 權(quán)第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨立董事行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出 具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：（一）每個會計結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。（二）審閱公司財務(wù)負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關(guān)資料。見面會應(yīng)有書面記錄及當事人簽字。公司董事會秘書負責協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創(chuàng)造必要的條件。第二十一條 獨立董事就上