【正文】 益處？股交中心作為證券場外交易市場的組成部分，具有與新三板相同的資本市場功能，但掛牌門檻和成本比新三板更低，能更好地發(fā)揮培育和孵化功能，從而為中小企業(yè)進入資本市場提供平臺。股交中心為不具備在新三板掛牌或更高層次資本市場上市條件的股份公司提供了股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓平臺，企業(yè)可以通過在股交中心掛牌，與在新三板掛牌一樣，實現(xiàn)股份的增值流動。企業(yè)在股交中心掛牌可以吸引更多優(yōu)秀的機構(gòu)投資者關(guān)注，提高企業(yè)議價能力，從而實現(xiàn)高質(zhì)量的定向融資。企業(yè)改制后在股交中心掛牌，有助于其規(guī)范法人治理，逐步完善企業(yè)由小到大發(fā)展過程中遇到的各種法人治理和經(jīng)營管理問題，在股交中心的指導(dǎo)和培育下，逐步熟悉資本市場的運作規(guī)則，為今后轉(zhuǎn)板進入更高層次資本市場打下堅實基礎(chǔ)。企業(yè)在條件不成熟的情況下盲目籌備進入主板或創(chuàng)業(yè)板市場，將面臨巨大的運作風(fēng)險。因此，企業(yè)應(yīng)理性規(guī)劃進入資本市場的方案，把握好節(jié)奏和步驟。企業(yè)在股交中心掛牌既能獲得政府政策支持，同時也避免了盲目上市失敗所造成的巨大財務(wù)損失。企業(yè)在股交中心掛牌，可以獲得市場各主體的更多關(guān)注，有利于企業(yè)展現(xiàn)品牌、提升形象，從而構(gòu)建和聚集企業(yè)持續(xù)發(fā)展所需的各類要素資源。對上述第（六）條進行認(rèn)定時，遵行如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如為有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時間從有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個會計年度后方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。第二條 掛牌公司擬進行定向增資的，應(yīng)與推薦機構(gòu)會員協(xié)商后，聘請經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所（必要時）、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時）等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)為其定向增資提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。第四條 上海股交中心對推薦機構(gòu)會員報送的申請文件進行審核，審核同意后報送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。第二章 定向增資業(yè)務(wù)人員設(shè)置第六條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)針對每家擬定向增資的掛牌公司成立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作申請文件等材料。項目負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）定向增資或掛牌項目。第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。推薦機構(gòu)會員收到上海股交中心無異議意見后，方可啟動后續(xù)工作。第四章 盡職調(diào)查第十三條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等事項勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時披露信息并保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。第五章 申請文件的報送與審核第十五條 推薦機構(gòu)會員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報送如下申請文件（包括但不限于）：（一）定向增資方案；（二）董事會、股東大會有關(guān)定向增資事項的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；（三）推薦機構(gòu)會員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議；（四）掛牌公司定向增資申請；（五）掛牌公司定向增資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等事項，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；（六）新增認(rèn)購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購協(xié)議；（七）新增認(rèn)購人遵守認(rèn)購協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認(rèn)購人利益的聲明；（八）最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告；（九）盡職調(diào)查報告；（十）盈利預(yù)測審核報告，盈利預(yù)測期間為定向增資完成當(dāng)年及下一個會計；（十一）上海股交中心要求的其他文件。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。第十八條 上海股交中心對審核同意的定向增資申請，自受理之日起二十個工作日內(nèi)將有關(guān)文件報送上海市金融辦備案。第六章 股份托管登記第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實施定向增資，完成驗資后，推薦機構(gòu)會員應(yīng)向上海股交中心報送下列文件：（一）定向增資結(jié)果報告書；（二）驗資報告；（三）掛牌公司與認(rèn)購人簽署的認(rèn)購協(xié)議；（四）新增股東名單及股東身份證明文件；（五）推薦機構(gòu)會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；（七）上海股交中心要求的其他文件。第二十一條掛牌公司應(yīng)自新增股份登記函出具之日起五個工作日內(nèi)完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：（一）增資的股份種類及數(shù)量；（二）增資價格或價格區(qū)間及定價依據(jù)；（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先配售增資股份的方案。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說明該資產(chǎn)的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據(jù)以及該資產(chǎn)對掛牌公司的必要性；（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于掛牌公司長遠(yuǎn)發(fā)展，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；（七）前次募集資金的使用情況（如有）；（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；（九）新增股份的登記及限售安排；（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。第二十三條 掛牌公司應(yīng)在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會決議。第二十五條 掛牌公司應(yīng)在公告同意定向增資通知時同時公告定向增資股份認(rèn)購辦法。第二十七條掛牌公司披露定向增資結(jié)果報告書的同時，推薦機構(gòu)會員應(yīng)披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項意見，包括但不限于下列內(nèi)容：（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性；（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；（三）定向增資對象的合規(guī)性；（四）定向增資價格是否顯失公允；（五）定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定；（六）募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長遠(yuǎn)發(fā)展；（七）定向增資對掛牌公司財務(wù)狀況的影響；（八）定向增資過程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)；（九）推薦機構(gòu)會員認(rèn)為需說明的其他事項。第八章 違規(guī)處理第二十九條 推薦機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第九章 附則第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范推薦機構(gòu)會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機構(gòu)會員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第三條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。第五條 推薦機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第七條 項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)會員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。第八條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任。第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負(fù)責(zé)該項工作。第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。推薦機構(gòu)會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調(diào)查工作。第四章 盡職調(diào)查第十五條 項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。第十七條 推薦機構(gòu)會員項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負(fù)責(zé)。第十九條 上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。第二十條上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：（一）申請文件是否齊備；（二）推薦機構(gòu)會員是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)；（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；（五）上海股交中心要求的其他事項。上海股交中心要求推薦機構(gòu)會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。第二十三條上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員關(guān)于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內(nèi)予以核定。第二十五條擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記確認(rèn)書。第二十七條上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內(nèi)出具辦理掛牌通知書。同時，推薦機構(gòu)會員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。第三十條推薦人機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其從