【正文】 議轉(zhuǎn)讓等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。第三十三條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按《公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司 7 向上海股交中心提出申請，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。第三十五條 掛牌公司進行定向增資，應(yīng)具備以下條件：（一）規(guī)范履行信息披露義務(wù)；（二）最近一年財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；（三）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；（四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；（六）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，且對掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；（七）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會公共利益的情形。掛牌公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。第三十八條 增資價格的確定應(yīng)合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。推薦機構(gòu)會員應(yīng)對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨立意見，符合定向增資條件的，由推薦機構(gòu)會員將申請文件報上海股交中心審核。第四十一條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個工作日內(nèi)，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。第四十三條 新增股份應(yīng)集中登記在上海股交中心，投資者所持新增股份應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)托管在代理買賣機構(gòu)。鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可一次性進入上海股 9 交中心進行轉(zhuǎn)讓。第五章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定第四十六條 掛牌公司股份應(yīng)通過上海股交中心轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。第四十八條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)委托代理買賣機構(gòu)辦理，在代理買賣機構(gòu)開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，股份暫停轉(zhuǎn)讓。第五十條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定繳納稅費。第五十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。第五十三條 股份轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價的30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認(rèn)定的其他情形不設(shè)漲跌幅限制。第五十五條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。意向委托是指投資者委托代理買賣機構(gòu)按其指定價格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托代理買賣機構(gòu)以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。第五十七條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。成交確認(rèn)委托應(yīng)注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣 11 方向、成交價格、成交數(shù)量、約定號等內(nèi)容。投資者股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一股份余額不足1萬股的，應(yīng)一次性委托賣出。第三節(jié) 申報第五十八條 代理買賣機構(gòu)應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。第六十條 代理買賣機構(gòu)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定妥善保管委托、申報記錄和憑證。投資者擬與定價委托成交的，可委托代理買賣機構(gòu)進行成交確認(rèn)申報。第六十三條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認(rèn)申報后，如系統(tǒng)中無對應(yīng)的定價申報，該成交確認(rèn)申報以撤單處理。核對無誤的，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向股份登記結(jié)算系統(tǒng)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。第六十六條 成交確認(rèn)申報與定價申報可以部分成交。定價申報未成交股份數(shù)量不小于1萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價申報賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶中該股份可轉(zhuǎn)讓余額為零，則該定價申報繼續(xù)有效。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。第六十八條 上海股交中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。第七十條 上海股交中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買 13 賣機構(gòu)將交收結(jié)果反饋給投資者。第七十一條 投資者因司法裁決、繼承、贈予和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心相關(guān)規(guī)定辦理非轉(zhuǎn)讓過戶。第七十三條 報價信息包括：實時揭示意向委托和定價委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。（二）非上市公司掛牌首日，前成交均價為該股份最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。第七十六條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份轉(zhuǎn)讓的，上海股交中心有權(quán)暫停其股份轉(zhuǎn)讓，直至造成重大影響情形消除、重大事項獲得許可或不確定性因素消除。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計恢復(fù)股份轉(zhuǎn)讓的時間。第六章 代理買賣機構(gòu)第七十八條 代理買賣機構(gòu)與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)對投資者身份進行核查，充分了解其財務(wù)狀況和投資需求。代理買賣機構(gòu)在與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險，詳細(xì)講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險揭示書。第八十條 代理買賣機構(gòu)應(yīng)依照本辦法第九條的規(guī)定，對自然人投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行核查，防止其違規(guī)參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。第八十一條 代理買賣機構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應(yīng)及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時向上海股交中心報告。第七章 信息披露第八十二條 掛牌公司應(yīng)按照本辦法及上海股交中心相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、通知等規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。第八十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告、法律意見書。第八十五條 掛牌公司披露的財務(wù)信息至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第八十七條 上海股交中心對未在規(guī)定期限內(nèi)披露報告或出現(xiàn)重大違法違規(guī)情形的掛牌公司，在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以警示標(biāo)識。第八十九條 掛牌公司披露的信息應(yīng)通過上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。第九十一條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定辦理。第九十三條 掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)在推薦機構(gòu)會員的督導(dǎo)下進行，相關(guān)方案應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)上海股交中心審核同意后，報送上海市金融辦備案。第九十五條 會員的相關(guān)工作人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；（六）認(rèn)定其不適合任職；（七）責(zé)令所在機構(gòu)給予處分。第九十七條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）責(zé)令所在公司給予處分。第九十九條 會員、掛牌公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行 19 為，上海股交中心及時報告上海市金融辦，并建議有關(guān)部門依法查處。第十章 附則第一百零一條 本辦法下列用語的含義：（一）會員，是指經(jīng)上海股交中心審核通過，可參與上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機構(gòu)或組織。（三）推薦機構(gòu)會員，是指推薦非上市公司進入上海股交中心掛牌、提供定向增資等相關(guān)服務(wù)，并負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范運作的會員。（五）申請文件，是指在非上市公司申請掛牌或掛牌公司申請定向增資等時，推薦機構(gòu)會員按照上海股交中心規(guī)定報送的書面及電子材料。（七）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供報價和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。加權(quán)平均轉(zhuǎn)讓價格=(轉(zhuǎn)讓價格1成交量1+轉(zhuǎn)讓價格2成交量2+…+轉(zhuǎn)讓價格N成交量N)247。除權(quán)（息）后的前成交均價=(前成交均價每股現(xiàn)金紅利額)除權(quán)（息）前掛牌公司股份數(shù)247。（九）登記結(jié)算系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供托管、登記、結(jié)算服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。（十一）申報：指交易參與人向上海股交中心交易主機發(fā)送股份買賣指令的行為。第一百零三條 本辦法經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實施。第二條 非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應(yīng)與推薦機構(gòu)會員協(xié)商后，聘請經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時）等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。第四條 上海股交中心對推薦機構(gòu)會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關(guān)文件報送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。第二章 掛牌業(yè)務(wù)人員設(shè)置第六條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作申請文件等。項目小組成員分工負(fù)責(zé)擬推薦的非上市公司財務(wù)、法律和行業(yè)等事項的調(diào)查工作。項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。第十條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。第三章 項目預(yù)審核第十二條 推薦機構(gòu)會員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向上海股交中心報送預(yù)審材料，包括：（一）非上市公司的基本情況介紹；（二）推薦機構(gòu)會員立項報告；（三）推薦機構(gòu)會員項目小組成員；（四）會計師事務(wù)所及其項目成員；（五）資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項目成員（必要時）；（六）律師事務(wù)所及其項目成員；（七）上海股交中心要求的其他文件。第十三條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個工作日內(nèi)進行審核，并向推薦機構(gòu)會員反饋預(yù)審核意見。第十四條 為提高項目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導(dǎo)。第十六條 項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項。第五章 申請文件的報送與審核第十八條 推薦機構(gòu)會員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說明書；（二）非上市公司董事會、股東大會有關(guān)進入上海股交中心掛牌進行股份轉(zhuǎn)讓的決議；（三）非上市公司與推薦機構(gòu)會員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；（四）非上市公司的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；（五）非上市公司法律意見書；（六）推薦機構(gòu)會員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；（七）推薦機構(gòu)會員關(guān)于申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；（八）上海股交中心要求的其他文件。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。第二十一條上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內(nèi)將有關(guān)文件報送上海市金融辦備案。第六章 股份托管登記第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構(gòu)會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。第二十四條推薦機構(gòu)會員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。第七章 申請辦理掛牌第二十六條擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構(gòu)會員應(yīng)向上海股交中心申請辦理掛牌手續(xù)。第二十八條擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；（二）公司章程；（三）審計報告；（四）法律意見書。第八章 違規(guī)處理第二十九條 推薦人機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第九章 附則第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第四篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則(20120520 22:43:54)轉(zhuǎn)載▼標(biāo)簽： 股權(quán)托管 資本證券律師 股份代辦系統(tǒng) 新三板 上海股交中心 分類： 法律法規(guī) 第一章總則第一條為規(guī)范推薦機構(gòu)會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機構(gòu)會員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第三條推薦機構(gòu)會員應(yīng)對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。第五條推薦機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第七條項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)會員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。第八條推薦機構(gòu)會員應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任。第九條參與掛牌業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負(fù)責(zé)該項工作。第十一條持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機構(gòu)會員應(yīng)及時報告上海股交中心并說明原因。推薦機構(gòu)會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調(diào)查工作。第四章盡職調(diào)查第十五條項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查