【正文】 稱 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人 ）與住所地在北京的 股份有限公司（ 以下簡(jiǎn)稱 股權(quán)出讓人 ）于 年 月 日簽訂此股份購(gòu)買協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱 協(xié)議 ）。 概述 股權(quán)出讓人與股權(quán)認(rèn)購(gòu)人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的部分股份（以下簡(jiǎn)稱 股份 ）經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。指 股份有限公司及其分公司。 適用合同：指任何下列合同 ： （ 1）股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同； （ 2）股權(quán)出讓人據(jù)以履行義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同； （ 3）股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。 盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項(xiàng)結(jié)果而在類似的條件下作出的努力?！场病持械膬?nèi)容均為選擇項(xiàng)。 股權(quán)認(rèn)購(gòu)人：見(jiàn)本協(xié)議第一段中的定義。 第 5 頁(yè) 共 17 頁(yè) 交割日：交割實(shí)際發(fā)生的日期和時(shí)間。 同意：任何批準(zhǔn)、同意、認(rèn)可、默認(rèn)或授權(quán)（包括任何政府授權(quán)）。 合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾（無(wú)論是口頭的還是書面的，無(wú)論是明示的還是默示的）。 信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。 債權(quán)：任何費(fèi)用、公共財(cái)產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán) 、抵押權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)或任何形式的限制（包括對(duì)收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）。 GAAP：被普遍接受的美國(guó)會(huì)計(jì)原則，強(qiáng)調(diào)與 節(jié)（ b)中所述的負(fù)債表和其他會(huì)計(jì)報(bào)表的基本依據(jù)保持一致性。 政府機(jī)構(gòu)：任何下述機(jī)構(gòu)： （ 1）國(guó)家、?。ㄊ校┗蚱渌再|(zhì)的政府機(jī)構(gòu)； （ 2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)：見(jiàn)本協(xié)議 節(jié)定義。 消息：某自然人被視為知曉對(duì)某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人： （ 1）知曉這一事實(shí)或事物； （ 2）在對(duì)該事實(shí)或事物的存在性進(jìn)行合理的綜合調(diào)查過(guò)程中，可以 發(fā)現(xiàn)或知曉該事實(shí)或事物。 法律規(guī)定：任何國(guó)家立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、地方立法機(jī)關(guān)及國(guó)際、跨國(guó)組織或其他機(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。 裁決：任何法院、行政機(jī)構(gòu)、其他政府部門和仲裁機(jī)構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。 組織文件： （ 1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定； （ 2）發(fā)起人協(xié)議； （ 3）上述文件的修正文件。 計(jì)劃：見(jiàn)本協(xié)議 節(jié)定義。 代表：某個(gè)特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、顧問(wèn)或其他代表人，包括法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 賣方免除：見(jiàn)本協(xié)議 節(jié)（ a）（ ii）定義。 沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會(huì)使人認(rèn)為一項(xiàng)索償、訴訟、爭(zhēng)議將要發(fā)生或?qū)⒈惶岢觥⒈粓?jiān)持，或在將來(lái)被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭(zhēng)議的沖突征兆。 購(gòu)買價(jià)格 股份的認(rèn)購(gòu)（簡(jiǎn)稱 認(rèn)購(gòu)價(jià)格 ）等于 美元加調(diào)整額。 如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。 （ b）買方將向賣方移交： （Ⅰ）為本次認(rèn)購(gòu)而開(kāi)具的數(shù)額分別為 美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶； （Ⅱ）股權(quán)認(rèn)購(gòu)人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準(zhǔn)確無(wú)誤的效力的證明書。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存，在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)良好運(yùn)作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財(cái)產(chǎn)與履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。 （ b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認(rèn)購(gòu)人提供了每一份股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及履行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對(duì)的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。 股權(quán)出讓人無(wú)須就本協(xié)議的制作和履行 通知任何法人或求得任何法人的同意。 股本構(gòu)成 公司現(xiàn)有的股本總額 億股普通股，每股價(jià)值 美元。股權(quán)出讓人對(duì)正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。 財(cái)產(chǎn)權(quán) 《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中負(fù)債表中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。 稅務(wù) 第 10 頁(yè) 共 17 頁(yè) 股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無(wú)誤和完整的。 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán) （ a）除《信息備忘錄》所闡述的以外： （Ⅰ）股權(quán)出讓人自 年 月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對(duì)資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定； （Ⅱ）沒(méi)有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在； （ A）構(gòu)成或?qū)е鹿緦?duì)法律規(guī)定的違背或部分違背； （ B）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng)。 （ b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有