【正文】 初步的上市方案并協(xié)調各中介機構意見；幫助企業(yè)內部整理、補充和制作合規(guī)、有效的公司資料；代表和配合企業(yè)向各中介機構團隊提交持續(xù)的盡職調查資料和公司驗證資料。公司重組實施：根據(jù)企業(yè)的實際情況，制訂并協(xié)助企業(yè)實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結構重組、股權結構重組、資產(chǎn)重組、財務重組、業(yè)務重組等方面。上市總協(xié)調：全程參與上市計劃和方案的具體實施；協(xié)助解決各中介機構要求企業(yè)解決的問題；協(xié)助保薦人編制招股書等相關文件；組織中介機構協(xié)調會，推進各中介機構工作進度；協(xié)助企業(yè)通過中介機構對上市材料的驗證；協(xié)助公司迅速回答交易所提出的有關問題；管理中介團隊的工作質量與效率，維護企業(yè)利益；協(xié)助完善企業(yè)法人治理結構和信息披露機制。統(tǒng)籌協(xié)調財經(jīng)公關事務：企業(yè)財經(jīng)公關公司的推薦與選聘；協(xié)助企業(yè)形象策劃包括企業(yè)形象報告的撰寫；協(xié)助投資價值分析報告等文件的制作；進行上市前的潛在投資者聯(lián)系，建立投資者關系和銷售網(wǎng)絡，培育穩(wěn)定和潛在的客戶群；聯(lián)系媒體進行宣傳、報道；協(xié)調組織記者招待會、新聞發(fā)布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會計師、資產(chǎn)評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。再其次，審查公司帳目，全面調查企業(yè)情況。第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協(xié)議。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。而提出海外上市的企業(yè)多數(shù)是民營企業(yè)。海外上市的種類：編輯本段一、境外直接上市境外直接上市是指直接以內地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票的申請（或其他有價證券），并向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進行。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primarymarket）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。當然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難由于內地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業(yè)是非常少的。這樣的條件對大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說，幾乎是不可能達到的。二、境外間接上市由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內地資產(chǎn)的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。由于主營業(yè)務在中國內地，而中國內地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現(xiàn)上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。舉例說明造殼上市的實際操作方式：內地某民營化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。②由GM Chem與內地光明化工股東A、B、C進行股權轉讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉移到GM Chem公司。③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem International。2．買殼上市雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個殼公司以實現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)等的最低要求）和對企業(yè)在法律、財務上的嚴格審查，企業(yè)很難保證100%上市。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法買殼上市。因為是收購已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點在于可以用很低的成本在很短的時間內100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。有些殼公司是零資產(chǎn)、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規(guī)模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費用都會是很大一筆支出。④業(yè)務與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務接近，結構相對簡單。⑥不應有任何經(jīng)營、法律、財務上的歷史污點。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。在實施手段上，境內企業(yè)如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業(yè)務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現(xiàn)借殼。企業(yè)境外上市主要有 直接上市和間接上市兩種方式。目前，IPO仍然是國內企業(yè)獲得海外融資的主 要手段，上市地點最多的是香港、新加坡、紐約等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。Yang、Lau(2004)發(fā)現(xiàn)，在香港上市比在 美國上市更能改善公司的信息環(huán)境，并且，在香港 上市的內地公司的融資能力顯著提高。從圖1和表1中可以看出，2007年境外上市處于 高峰狀態(tài)；而2008年的金融危機給境外上市帶來極 大的沖擊，當年的海外上市企業(yè)無論是數(shù)量還是平中國企業(yè)境外上市初探 文/譚念瑩【摘要】本文對企業(yè)偏愛在境外上市的原因進行了分析，并對如何消除這種熱潮背后的隱患進行了研究。經(jīng)濟論壇 Economic Forum 2010年10 月 總第482 期第10 期 表1 2006年至2010年上半年國內企業(yè)境內外上市統(tǒng)計表年份境內上市企業(yè)數(shù)量境外上市企業(yè)數(shù)量境內上市融資總額（百萬美元）上市融資總額（百萬美元）2006 65 49 2007 124 118 2008 76 37 2009 99 77 2010年上半年175 37 31533 圖1 2006年至2010年上半年國內外海外上市狀況 均籌資額都到了最低點；2009年海外上市情況有所 好轉；2010年上半年雖然上市數(shù)量保持平穩(wěn)，但平均融資額不容樂觀。國外學者對于 境外上市動機的研究假設和解釋最早、最流行的理 論是市場分割假說。但是，僅以歐美學者理論還不能完全解釋中國企業(yè) 大量涌向國外上市的現(xiàn)象。二、企業(yè)為何不在國內上市。而到境外發(fā)行股票上市的 時間相比較短，而且預期明朗，企業(yè)可以據(jù)此安排 經(jīng)營活動。而在境外卻能找 到合適的市場登陸。而境外開設 有主板、創(chuàng)業(yè)板、柜臺交易市場等不同的市場，可 以滿足不同類型與規(guī)模的企業(yè)上市需要。對于一些有風險投資進入的 國內企業(yè)，更傾向于境外上市，因為這些私募可以 選擇對他們有利的退出機制。一些地方政府把經(jīng)濟發(fā) 展等同于企業(yè)上市，中小企業(yè)海外上市更作為一個 指標受到重視。2003年4月，中國證 監(jiān)會取消了涉及境內權益的境外公司在境外上市的 《中國法律無異議函》，只保留對在內地注冊的企業(yè) 直接境外發(fā)行上市的審批，對民營企業(yè)在境外注冊 公司然后發(fā)行股票并上市不再審批，從而為國內企 業(yè)繞道境外上市打