【正文】 構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的獨立性發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形，并對發(fā)行人獨立性發(fā)表明確意見；（2）萬基隆電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況及是否存在違法違規(guī)行為；（3）萬基隆電子股權(quán)受讓方的基本情況，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等；（4）股權(quán)受讓方在萬基隆電子已出售PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機器設(shè)備并轉(zhuǎn)移訂單的情況下收購萬基隆電子的目的和主要原因，收購價格及定價依據(jù)；請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師詳細說明其核查方法、過程及結(jié)論。2006年11月～2009年10月，公司股東分期以貨幣2,851萬港元和價值1,129萬港元的設(shè)備，共計港幣3,980萬元認繳出資。根據(jù)發(fā)行保薦工作報告，2006年12月5日，發(fā)行人收到的港幣810萬元注冊資本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合計支付250萬港元；2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）出資的1,129萬港元實物，為駿亞電子生產(chǎn)使用的貼裝機等機器設(shè)備。駿亞企業(yè)（HK）將租購的機器設(shè)備用于出資，在以該等設(shè)備出資駿亞有限時，駿亞企業(yè)（HK）并未獲得該等設(shè)備的所有權(quán)。請發(fā)行人：（1）補充披露其前身駿亞有限設(shè)立時，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代駿亞企業(yè)（HK）出資250萬港元的具體原因，相關(guān)資金來源及合法性，雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，雙方有關(guān)代為出資約定的具體內(nèi)容；駿亞企業(yè)（HK）償還250萬港元代為出資款的時間和資金來源，雙方是否存在潛在的股權(quán)及債權(quán)債務(wù)糾紛；（2）補充披露駿亞企業(yè)（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂的《租購協(xié)議》的具體內(nèi)容；2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）以設(shè)備出資時與設(shè)備所有方是否簽訂相關(guān)租賃協(xié)議，如有，說明有關(guān)設(shè)備的具體約定條款，以及與2009年10簽訂的《租購協(xié)議》的區(qū)別；（3）補充披露2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）將未取得所有權(quán)的機器設(shè)備用于出資是否構(gòu)成出資不實，該出資行為是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙；（3）根據(jù)發(fā)行保薦工作報告，2012年12月10日，駿亞企業(yè)（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的價款，獲得了該機器設(shè)備的所有權(quán)。補充披露租購的機器設(shè)備的具體構(gòu)成及金額，駿亞企業(yè)（HK）取得租購的機器設(shè)備所有權(quán)的時間、方式和支付的具體對價，取得租購的機器設(shè)備所有權(quán)時該設(shè)備的賬面價值，與購買價格的差異情況；（4）補充披露2012年未對該設(shè)備進行評估的原因，該設(shè)備實物出資未履行相應評估程序是否符合公司法的相關(guān)規(guī)定。2010年以來，發(fā)行人發(fā)生3起增資和和1起股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。請發(fā)行人：（1）補充披露2013年11月股東增資資金來源及合法性、增資定價依據(jù)，相關(guān)出資設(shè)備的具體明細、取得時間及金額、該設(shè)備的評估情況；（2）補充披露最近一年及一期發(fā)生的股份支付事項中權(quán)益工具 的公允價值及確認方法，%，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則—股份支付》規(guī)定；（3）補充披露2015年10引入深圳可心可意創(chuàng)新投資管理企業(yè)的原因，相關(guān)增資定價依據(jù)，增資資金來源及合法性；其與發(fā)行人及董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）補充披露報告期增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的相關(guān)個人所得稅的代扣代繳情況，如未繳納，是否符合“財稅41號”文的規(guī)定，是否存在違反相關(guān)稅收征管法規(guī)的風險。報告期內(nèi)，發(fā)行人與駿亞企業(yè)（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司等關(guān)聯(lián)方存在金額較大的采購、銷售、購買資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易。%而選擇購買萬基隆電子PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機器設(shè)備、原材料的具體原因，購買設(shè)備及原材料的用途，相關(guān)設(shè)備及原材料的具體名稱及賬面價值，對應的收購價格及定價依據(jù)；（5）%股權(quán)的目的和主要原因，收購股權(quán)的價格及定價依據(jù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，萬基隆電子與發(fā)行人是否存在銷售或采購產(chǎn)品交易，如有，請披露相關(guān)交易金額；結(jié)合上述情況說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（6）補充披露發(fā)行人未直接收購萬駿電子而選擇注銷的真實原因，是否履行了必要的注銷程序，注銷后相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員的處置情況，注銷時是否存在債權(quán)債務(wù)糾紛、勞資糾紛或其他糾紛，存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)經(jīng)營的情況；萬駿電子注銷后，是否存在相關(guān)替代客戶，如有，請披露名稱及交易情況；（7）補充披露報告期發(fā)行人向萬基隆電子、駿亞企業(yè)（HK）及金盛鴻科技采購商品或原材料的真實原因及必要性，相關(guān)采購內(nèi)容、采購價格的定價依據(jù)及公允性（與向獨立第三方采購價格進行比較）；（8）補充披露駿亞電路（HK）的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經(jīng)營地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營情況等，報告期向發(fā)行人采購印制電路板產(chǎn)品的原因，除發(fā)行人外，其印制電路板產(chǎn)品的主要供應商情況，是否存在與發(fā)行人應披露未披露的交易情況；（9）補充披露報告期發(fā)行人向萬基隆電子、萬駿電子工序外發(fā)的原因及必要性，外發(fā)工序是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，相關(guān)加工價格的定價依據(jù)及公允性；（10）招股說明書披露部分關(guān)聯(lián)方從事電子元器件制造與銷售業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師、發(fā)行人律師對上述相關(guān)事項進行核查，說明核查的過程及結(jié)論，并發(fā)表核查意見。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期向萬基隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借出款項的背景原因、相關(guān)資金來源、資金用途，是否履行相應的審議程序，如有，請說明具體審議情況，如無，請說明原因；借出資金的發(fā)生額，使用期限，相關(guān)利率及利息收取情況；（2）補充披露報告期向萬基隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借入款項的具體原因、相關(guān)資金來源、資金用途、使用期限、相關(guān)利率及支付利息的情況；（3）補充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方葉曉彬、劉品、駿亞企業(yè)（HK）等為公司提供擔保的原因，未收取擔保費用的原因，是否存在反擔保；（4）補充披露發(fā)行人向關(guān)鍵管理人員支付薪酬具體內(nèi)容及金額，未將其作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因；（5）結(jié)合報告期與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，補充披露發(fā)行人資金管理制度是否嚴格，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行。1發(fā)行人主營產(chǎn)品印制電路板（含SMT）為定制化產(chǎn)品，主要應用于消費電子、工業(yè)控制及醫(yī)療、計算機及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車電子等領(lǐng)域。請發(fā)行人：（1）補充披露其開拓業(yè)務(wù)、獲取訂單的具體方式，特別是2016年上半年獲取TCL、深南電路等新增主要客戶的訂單方式，與主要客戶合作歷史及合作情況；（2）與主要客戶合同條款、信用政策、結(jié)算及收款方式、主要產(chǎn)品定價依據(jù)，報告期應收款項、期末欠款、期后還款進度、逾期情況等，是否存在其他銷售模式或現(xiàn)金收付情形；（3）補充披露前五大客戶向發(fā)行人采購的具體內(nèi)容，與生產(chǎn)型主要客戶對應產(chǎn)品的名稱、型號；深南電路股份有限公司作為發(fā)行人的同業(yè)競爭對象，其向發(fā)行人采購的具體原因；（4）補充披露報告期各期獲取訂單情況、已完成訂單情況，截至目前在手訂單情況，相關(guān)訂單與報告期各期收入的對應關(guān)系；（5）補充披露報告期主要產(chǎn)品價格變動的原因，相關(guān)變動趨勢是否符合行業(yè)規(guī)律，是否與其他可比公司一致。1報告期內(nèi)，發(fā)行人將部分訂單和工序委托供應商加工生產(chǎn)，外協(xié)采購成本分別為9,、5,、7,、4,，%、%、%、%。請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見。產(chǎn)品銷售有內(nèi)銷和外銷，以內(nèi)銷為主。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師結(jié)合公司實際的銷售模式及具體流程、相關(guān)結(jié)算政策等核查并說明其不同銷售模式下收入確認標準與相關(guān)合同約定的條件或行業(yè)慣例是否相符，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定、收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致，相關(guān)披露是否準確，說明履行的核查程序及核查結(jié)論；專項說明境外銷售的函證情況、實地核查情況、收入真實性的核查方法、核查比例、核查過程以及核查結(jié)果。1報告期，%、%、%、%，變化較大，但未披露主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)的比較情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師核查發(fā)行人毛利率的真實性、準確性，并詳細說明具體核查方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結(jié)論。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師對上述事項及期間費用的完整性、準確性進行核查，并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：發(fā)行人擁有專利（包括許可使用專利）和商標的具體情況，包括但不限于取得時間、取得方式、專利期限以及其對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響；請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對公司所使用的專利和商標權(quán)屬情況進行核查并發(fā)表明確意見。1請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師補充核查并披露：（1）發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；（2）請補充披露發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)是否存在環(huán)保違法違規(guī)行為；公司環(huán)保情況是否符合上市要求、是否需要取得環(huán)保部上市環(huán)保核查、有無整改意見以及整改意見落實情況。1請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量訴訟，核查并披露發(fā)行人的安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況；是否發(fā)生重大安全事故；是否發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量事故。2請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師補充披露同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等方面的情況。2請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師補充核查并披露發(fā)行人董事（含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定。2招股書披露，發(fā)行人募投項目達產(chǎn)后，相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)能將擴張七成多。2招股書披露，公司關(guān)聯(lián)方萬駿電子已于2015年12月辦理工商注銷。2請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。（2）發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期或即將到期的，請在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發(fā)行人不能通過復審對其的具體影響。（1）請發(fā)行人說明有關(guān)數(shù)據(jù)是否公開、數(shù)據(jù)引用的來源是否專門為本次發(fā)行上市準備、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報告。（2）請在披露發(fā)行人主營業(yè)務(wù)等專業(yè)性較強的信息時，盡量避免使用行業(yè)術(shù)語，避免使用行業(yè)代稱、縮寫、外文等。如果行業(yè)術(shù)語難以避免，請使用簡單生動的日常語言加以解釋，解釋時要避免使用其他行業(yè)術(shù)語。2報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)余額分別為1,萬元、1,、2,。請發(fā)行人：（1）補充披露各報告期應收票據(jù)的種類、期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，應收票據(jù)發(fā)生額是否與銷售合同約定一致；（2）結(jié)合與客戶簽訂的銷售協(xié)議補充披露報告期各期銀行票據(jù)發(fā)生情況，包括銀行票據(jù)的開具、取得、轉(zhuǎn)讓或背書情況，是否存在真實的交易背景。2報告期各期末，發(fā)行人應收賬款凈額分別為11,、11,、19,，%、%、%%。補充披露發(fā)行人對于新增的主要客戶的信用政策，擬采取哪些措施以保證貨款及時收回。報告期各期末，發(fā)行人存貨主要由原材料、庫存商品和發(fā)出商品構(gòu)成，其中發(fā)出商品占比較大。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師：（1）補充說明對公司存貨的盤點情況及盤點結(jié)論；（2）對存貨明細項是否具有相應的訂單支持進行核查并發(fā)表核查意見；（3）對發(fā)行人對供應商付款的收款單位與供應商單位是否一致，是否存在利用員工賬號或者其他第三方賬戶周轉(zhuǎn)資金進行核查并發(fā)表核查意見；（4）對發(fā)行人存貨跌價準備計提是否充分進行復核并說明存貨跌價準備計提是否充分。報告期各期末，固定資產(chǎn)凈值分別為14,、13,、29,。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師對上述情況發(fā)表核查意見。請發(fā)行人補充披露報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、預算金額、實際金額及變動情況、工程進度、各期在建工程資本化、費用化利息費用金額，與募集資金投資項目之間的關(guān)系，在建工程的預算支出的構(gòu)成及其合理性，預算支出與實際費用的差異及其原因，工程進度是否與形象進度相符，報告期內(nèi)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的時點是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否存在提前或推遲結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。3報告期各期末，、1,、1,。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師發(fā)表核查意見。請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)應交稅費余額變動原因及合理性，與營業(yè)收入變動的配比關(guān)系。請發(fā)行人補充披露報告期各期股利實際派發(fā)的時間和金額，與公司章程是否一致，結(jié)合此說明報告期除2015年外應付股利金額為零的原因，相關(guān)列報是否正確。3請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金低于同期營業(yè)收入的原因，報告期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額變動較大的原因，2013年及2015年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤的原因；（2）補充說明報告期內(nèi)預付賬款、其他應收款、應付賬款、其他應付款、預收賬款前五名對象的構(gòu)成情況及具體金額，與業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營政策的匹配關(guān)系，期后結(jié)算情況與相應現(xiàn)金流量變化的匹配關(guān)系。3招股說明書披露，本次募集資金擬投資龍南駿亞精密電路有限公司年產(chǎn)240萬平方米高精度多層印刷電路板項目（一期），投產(chǎn)后，將形成年產(chǎn)100萬平方米多層高精度PCB生產(chǎn)規(guī)模，較2015年136萬平米的產(chǎn)能擴張70%以上。請發(fā)行人：（1）補充披露本次募投項目高精度多層印刷電路板項目與募投項目實施主體龍南駿亞精密的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)水平是否相符；（2）補充說明在同行業(yè)選擇生產(chǎn)技術(shù)較高的多層板的情況下，發(fā)行人選擇募投生產(chǎn)技術(shù)難度較低的多層板的原因；（3）結(jié)合市場競爭情況、行業(yè)未來發(fā)展趨勢、公司所處行業(yè)地位及產(chǎn)能利用率等補充分析募投項目的必要性和合理性，新增產(chǎn)能的消化措施，補充流動資金的測算依據(jù)、過程及合理性；（4）結(jié)合發(fā)行人目前的市場份額、客戶情況補充分析其未來持續(xù)盈利能力，說明募投項目實施方向是否符合當前國務(wù)院淘汰落后產(chǎn)能、供給側(cè)改革有關(guān)精神。請發(fā)行人對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。3請發(fā)行人結(jié)合與中介機構(gòu)簽訂的《保薦協(xié)議》、《業(yè)務(wù)約定書》等合同或協(xié)議補充披露相關(guān)中介費用的會計處理是否合規(guī)。請發(fā)行人補充披露員工薪酬制度、