【正文】 構(gòu)應當不予受理。原告不可以到大豐方強圩中村六組購買房屋，即使購買，也屬于無效合同、無效行為，也就不會存在房款，當然就不會存在房款抵銷借款的事實?！睹穹ㄍ▌t》第八十九條 依照法律的規(guī)定或者按照當事人的約定，可以采用下列方式擔保債務的履行：（一）保證人向債權(quán)人保證債務人履行債務，債務人不履行債務的，按照約定由保證人履行或者承擔連帶責任；擔保法第十八條 當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第二十條 連帶共同保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權(quán)人可以要求債務人履行債務，也可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。根據(jù)最高院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第123條、《合同法》第二百零七條 借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息規(guī)定及被告擔保書承諾，被告償還本金同時，應承擔利息、違約金、訴訟費、代理費等相關(guān)費用?！薄蛾P(guān)于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復》[1999年1月29日最高人民法院審判委員會第1042次會議通過]法釋[1999]8號 ：對于合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，人民法院可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構(gòu)計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第二十二條 第三人單方以書面形式向債權(quán)人出具擔保書，債權(quán)人接受且未提出異議的，保證合同成立。以上意見謹請法庭予以充分考慮！代理人 蔡2012年7月第二篇：某保證擔保合同糾紛代理詞某保證擔保合同糾紛代理詞尊敬的審判長、審判員：我受重慶某汽車銷售有限公司(下稱原告或某汽車銷售公司)的委托，擔任該公司訴重慶某汽車運輸有限公司(下稱被告或運輸某公司)汽車消費借款保證合同糾紛一案的代理人，通過詳細了解案情，分析證據(jù)和查閱相關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)就該案發(fā)表以下代理意見，供合議庭審理參考：一、本案案由應定為保證合同糾紛本案中，被告某公司為拓展掛靠業(yè)務而找到購車人，購車人到某汽車銷售公司購車后掛靠在某運輸公司，應付車款由某公司集中起來統(tǒng)一分期交給某汽車銷售公司，再由某汽車銷售公司付給銀行，并且某公司為所有掛靠在其名下而從某汽車銷售公司購車的購車人提供了連帶責任保證。二、根據(jù)現(xiàn)行法律和有關(guān)司法解釋的規(guī)定，在連帶擔保責任中債權(quán)人有通過起訴債務人和擔保人，或者單獨起訴保證人實現(xiàn)自己訴權(quán)的選擇權(quán)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋》第126條的規(guī)定，“連帶責任保證的債權(quán)人可以將債務人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務人和保證人作為共同被告提起訴訟。連帶責任保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權(quán)人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任?！边B帶責任保證也有兩種基本方式即《擔保法》第18條規(guī)定的約定連帶責任保證以及第19條規(guī)定的推定連帶責任保證。同時，《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的意見》第53條對保證合同糾紛發(fā)生時被告的確定根據(jù)不同的情況做了詳細的規(guī)定，該條款規(guī)定“因保證合同糾紛提起的訴訟，債權(quán)人向保證人和被保證人一并主張權(quán)利的，人民法院應當將保證人和被保證人列為共同被告。債權(quán)人僅起訴被保證人的，可只列被保證人為被告。如債權(quán)人僅起訴債務人而放棄對保證人的訴權(quán)，則僅將債務人作為被告。本案中，某汽車銷售公司與某運輸公司《協(xié)議》第四條明確約定了某公司的連帶責任也適用《中國銀行個人汽車消費借款合同》等的規(guī)定，該系列文件中均明確規(guī)定了某運輸公司為連帶責任保證。三、本案中原告的請求未超過訴訟時效,并且形成了新的保證合同訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或同意履行義務而中斷，時效中斷的，從中斷時起訴訟時效期間重新計算。截止原告起訴時，甚至今天，都沒有超過訴訟時效。保證責任消滅后，債權(quán)人書面通知保證人要求承擔保證責任或者清償債務，保證人在催款通知書上簽字的，人民法院不得認定保證人繼續(xù)承擔保證責任?！敝?guī)定，本案被告與原告對帳確認欠款數(shù)額的行為已經(jīng)構(gòu)成了新的保證合同，應當繼續(xù)承擔保證責任。至于8865元保險賠款有爭議，但某運輸公司無法出具相關(guān)證據(jù)，因此原告認為，法院應該支持原告請求。綜上所述，本案事實清楚，證據(jù)確鑿，請法院依法判決，維護原告合法權(quán)益，維護法制社會秩序和法律的尊嚴。結(jié)合庭審情況，依據(jù)事實與法律，針對本案的爭議焦點，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹供法院參考。我公司銷售的變壓器是嚴格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進行生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了設(shè)計圖紙。付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。原告認為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的《產(chǎn)品訂貨合同》的約定，且經(jīng)幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。原告早在2012年2月24日就已經(jīng)按照被告及大崗山項目部的要求為其開具了58萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告。二、被告應當向原告支付逾期付款利息3000元。則原告計算逾期付款利息的公式為：年利率6℅247。第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進行生產(chǎn)并未違反合同約定。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”。第三份是大崗山項目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同?！懂a(chǎn)品訂貨合同》中約定的工程名稱為：“大崗山電站”，合同第二條約定：“供方必須按照圖紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標準要求”。二、被反訴人工作人員鄭繼承在《轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時間》上簽字，并不意味著被反訴人認可變壓器存在質(zhì)量問題。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術(shù)指導，解決現(xiàn)場遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關(guān)柜并不代表被反訴人認可變壓器存在質(zhì)量問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關(guān)柜，在誠信缺失的當今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。反訴人的證人戴軍稱：“如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復變壓器面板？”我們認為這一判斷嚴重缺乏邏輯。證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認可了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同，而王軍卻堅稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術(shù)的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。六、反訴人所謂的“經(jīng)濟損失”與被反訴人無關(guān)，應當由其自行承擔。綜上所述，被反訴人完全按照合同約定履行了全部合同義務，而反訴人基于其自身原因，未能滿足其客戶大崗山項目部的要求產(chǎn)生的所謂的“經(jīng)濟損失”，與原告無關(guān)，所謂的“經(jīng)濟損失”應當由其全部自行承擔。四川易通律師事務所律師：黃建軍二〇一二年八月二十七日第四篇：買賣合同糾紛代理詞代理詞尊敬的審判員：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。沒有約定檢驗期間的，應當及時