【正文】 投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：（1）起草意向書和保密協(xié)議在投資人和被投資企業(yè)初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。對調(diào)查出來的法律風(fēng)險進行揭示和評估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報、對被投資企業(yè)的有效控制等。b、股權(quán)安排投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。c、治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)包括董事會的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財務(wù)人員的派駐，以及未能達到預(yù)定業(yè)績時治理結(jié)構(gòu)的變更。d、退出策略投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計適合的退出策略和渠道。投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段談判完成后，律師將協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機構(gòu)進行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。三、投資管理階段的律師工作在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對目標(biāo)企業(yè)進行投資管理，主要體現(xiàn)在：協(xié)助私募股權(quán)基金進一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)比如調(diào)整董事會席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務(wù)管理人員等；協(xié)助私募股權(quán)基金對被投資企業(yè)進行上市輔導(dǎo)根據(jù)不同證券市場的要求，對被投資企業(yè)進一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項規(guī)范性要求。四、退出階段的律師工作私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購?fù)顺?、管理層回購或清算退出。公司架?gòu)重組上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對公司的架構(gòu)進行重整，以符合上市的各項要求和條件。獲取預(yù)選資格律師可以幫助制作有關(guān)申請文件，按照規(guī)定的程序報批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。發(fā)行上市企業(yè)股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實際情況提供相關(guān)的法律意見。無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。具體說明如下：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。(3)新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。請注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。(6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。審查函是管理人員住所地的公安派出機構(gòu)對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。(8)非在職證明或者承諾書二。(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。新股東如果是公司的，還需提供該股東的(11)會計報表復(fù)印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。這些風(fēng)險就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負(fù)擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。其次是審察目標(biāo)公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。重要交易合同對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。對于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。向行政登記機關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內(nèi)容屬實、無重大遺漏的聲明書。◆協(xié)助制定減排項目交易的實施方案和計劃；◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；◆就減排項目，幫助委托方準(zhǔn)備應(yīng)向國內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報批手續(xù)；◆審查各種與減排項目有關(guān)的原始文件、證件；◆根據(jù)對減排項目的程序性條件和實質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調(diào)查；◆就減排項目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；◆對減排項目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項為委托方提供相關(guān)意見和建議。第二篇：新三板協(xié)議有限公司與XX股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)財務(wù)顧問協(xié)議甲方：有限公司（以下簡稱甲方）乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）鑒于：甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司；乙方為依法設(shè)立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格及股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；甲方擬委托乙方為其股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級管理人員（擬擔(dān)任甲方高級職務(wù)的人員）全面、正確理解和嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和政策以及有關(guān)證券交易場所的交易規(guī)則的規(guī)定。二、財務(wù)顧問工作內(nèi)容按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為股份有限公司提供方案設(shè)計、操作咨詢等服務(wù)；按照股份報價轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則進行規(guī)范、清理；對甲方的股份管理提供專業(yè)建議；協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司章程，建立規(guī)范的組織機構(gòu)；協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的申報材料，并幫助完成各項準(zhǔn)備工作；指導(dǎo)并敦促甲方嚴(yán)格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定及股份報價轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；雙方商定的其他相關(guān)事項。四、承諾與保證甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實、全面、完整；甲方承諾向乙方提供財務(wù)顧問工作所需的必要的便利；甲方承諾委托乙方為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦券商；乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度完成財務(wù)顧問的工作；乙方保證對財務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機關(guān)之外的任何第三方泄露。（4）甲方股份在股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務(wù)顧問費用不得退還。七、其他事項本協(xié)議有未闡明之其他事項，由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)協(xié)商決定。（以下無正文）甲方：聯(lián)系電話：傳真：代表人日期：年有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日第三篇：新三板專題研究專題研究：新三板相關(guān)問題專題研究一、基本情況（一）政策背景目前，我國多層次資本市場體系可以用下圖來表示：目前，我國資本市場存在“倒金字塔型”的問題：我國資本市場建設(shè)，并未遵循從低級到高級的自發(fā)演進順序，而是將最先形成的場外交易市場擱置在國家資本市場正式制度安排之外，首先致力于發(fā)展和完善以證券交易所為代表的高級資本市場形式，然后才逐步向低級資本市場層次有計劃延伸。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。根據(jù)監(jiān)管層的表態(tài)，場外交易市場將形成以新三板市場為主、券商自建柜臺交易市場（OTC）并行、各地股權(quán)交易所為輔的多層次交易市場。（二）發(fā)展歷程《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(20062020年)》明確提出：推進高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。2006年1月：中國證監(jiān)會批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點，俗稱“新三板”。2012年9月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司注冊成立，全面負(fù)責(zé)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運營管理。2013年6月：國務(wù)院常務(wù)會議決定，加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。（三）美國借鑒納斯達克：場外市場先驅(qū)