【正文】 束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整；認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內的特定交易日。　?、?可轉換債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平?！　、?可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。　　(2)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃。　　(4)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。第二條　中國境內的上市公司(以下簡稱發(fā)行人)申請在境內發(fā)行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。第二章　發(fā)行條件第四條　發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標；(五)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；(七)發(fā)行人是否獨立運營。第六條　發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：(一)最近三年內存在重大違法違規(guī)行為的；(二)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；(三)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；(四)公司運作不規(guī)范并產生嚴重后果的；(五)成長性差，存在重大風險隱患的；(六)中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。第九條　主承銷商負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。主承銷商還應對可轉換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。主承銷商應向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結論。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關發(fā)行人是否符合可轉換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見(同時提供有關申請文件的核對表)，附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經驗等。第十三條　發(fā)行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計年度的上市公司，應依據前款規(guī)定提供財務會計報告。第四章　發(fā)行條款第十五條　發(fā)行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發(fā)行條款及其依據。第十七條　可轉換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。第十九條　可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定?？赊D換公司債券的具體轉股期限應由發(fā)行人根據可轉換公司債券的存續(xù)期及公司財務情況確定。第二十二條　可轉換公司債券的利率及其調整，由發(fā)行人根據本次發(fā)行的市場情況以及可轉換公司債券的發(fā)行條款確定。第二十四條　可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。第二十五條　可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。第二十九條　發(fā)行人可約定可轉換公司債券的其他發(fā)行條款。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。第三十一條　發(fā)行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發(fā)行條款的依據并予以披露。購買可轉換公司債券應以現金認購。第三十四條　采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應在發(fā)行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第六章　贖回、回售和轉股第三十七條　發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。第三十九條　可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報，發(fā)行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。第四十一條　可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。第七章　信息披露第四十三條　發(fā)行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。第四十五條　發(fā)行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。第四十七條　可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制和披露。第四十九條　臨時報告除應遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現下列情形的，發(fā)行人應予以公告：(一)因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；(二)可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發(fā)行股份的10%的；(三)發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；(四)可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規(guī)定進行書面報告和公告。第五十一條　依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：(一)持有人的名稱、住所；(二)所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；(三)持有的可轉換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期。第八章　法律責任第五十三條　為發(fā)行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規(guī)定履行勤勉盡責義務的，中國證監(jiān)會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。第五十五條　發(fā)行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責令限期改正。第五十七條　如發(fā)行人披露盈利預測，發(fā)行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。第五十九條　本辦法自發(fā)布之日起施行。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機、深南玻等企業(yè)在境內外發(fā)行了可轉換公司債券。深寶安、中紡機和深南玻三家公司發(fā)行了針對上市公司發(fā)行可轉換公司債券。寶安轉債：轉股失敗1992年11月19日至12月31日，深圳寶安公司發(fā)行了總額5億元、年利率3%、期限3年、初始轉換價格25元的可轉換公司債券，該可轉換公司債券于1993年2月10日在深交所掛牌上市交易。從當時國內金融市場的狀況來看，%，%，%，且享有保值貼補。國際市場上可轉換公司債券的票面利率通常為其普通公司債券利率的2/3，而寶安可轉換公司債券的票面利率卻比同期企業(yè)債券低了將近7個百分點。但寶安可轉換公司債券的轉股卻遭到了失敗。因此寶安公司要在1996年1月到期日支付約5億元的現金，對寶安公司的生產經營造成了一定的負面影響。寶安集團及可轉換公司債券投資者對寶安A股股價上升以及1993年行使轉換權深信不疑，在此心理狀態(tài)下，寶安公司將募債資金用于中長期投資項目，最終導致了事與愿違的結果。由于中國經濟的快速發(fā)展，以及當時中紡機良好的經營狀況，瑞士投資者對來自中國企業(yè)首次發(fā)行的可轉換公司債券反應非常熱烈。更不幸的是，中紡機公司本身并沒有相應的瑞士法郎收入，公司需要用美元兌換瑞士法郎來償還債務，由于債券存續(xù)期間瑞士法郎相對于美元的匯率大幅上升，中紡機公司承擔了大量匯兌損失，根據中紡機年度業(yè)績報告，1993年底瑞士法郎對人民幣的匯率為1：，而到1996年底這一匯率變?yōu)?：，即3500萬瑞士法郎的可轉換公司債券，中紡機公司雖享受低利率融資的好處，卻吞進了匯率風險的苦果。回售條款：1996年12月31日，回售價格為面值110%。應該說，南玻公司對此次可轉換公司債券的發(fā)行是相當慎重的，進行了大量準備工作，并一直等到1995年美國聯(lián)儲降息才不失時機地推出了可轉換公司債券，從而保證了發(fā)行的成功。另外在轉股境遇方面南玻轉債也與中紡機和寶安有很大不同，由于深南玻在B股1996年和1997年的反彈行情中表現較好，其轉股數量得以大大提高，截至到1997年底已經有3226萬美元的可轉換公司債券實現了轉股，%，中國可轉換公司債券市場初見轉股成功的希望。發(fā)行數量：4500萬美元面值：1萬美元期限：5年（1995年7月17日－2000年7月17日）票面利率：%轉股價格：，比1995年7月3日前（包括此日）%，轉股價格隨南玻B股分紅派息調整。最早在1996年6月30日以104%價格贖回，以后每年降低一個百分點。上市地點：瑞士銀行間交易二、國內海外上市企業(yè)的有益摸索國內海外上市企業(yè)1998年以前也對可轉換公司債券這一品種進行了有益嘗試，共有三家公司發(fā)行了可轉換公司債券，分別是鎮(zhèn)海煉化、慶鈴汽車和華能國際，雖然這些可轉換公司債券的命運還很難有定論，但是這些企業(yè)的實踐為我國可轉換公司債券市場積累了充分的國際經驗，推動了國內可轉換公司債券市場的形成和完善。1996年12月12日鎮(zhèn)海煉化發(fā)行了2億美元的可轉換公司債券，期限為7年，票面利率3％。隨著可轉換公司債券回售時間（2001年12月19日）的日益臨近，如果鎮(zhèn)海煉化的股價繼續(xù)維持在1－2港幣左右的水平而沒有出現大幅反彈的話，投資者必定會行使回售權，鎮(zhèn)海煉化公司將面臨著較大的還款壓力（%）。轉換期：1997年1月18日－2003年11月19日贖回條款：1999年12月19日－2003年10月19日，如果股票價格大于轉股價格的140%，發(fā)行公司有權以面值贖回轉債。上市地點：倫敦和香港慶鈴汽車：完全的股票特性慶鈴汽車的可轉換公司債券于1997年1月22日發(fā)行，期限5年，%，與鎮(zhèn)海煉化一樣，發(fā)行后慶鈴汽車的股價也出現了一定幅度上漲，而后則一路下跌，2001年雖出現一定幅度反彈，但價格已經與轉股價完全背離了。但與鎮(zhèn)海煉化的可轉換公司債券很大不同，慶鈴汽車并沒有設立回售條款，而附加了強制性轉股條款，根據該條款的規(guī)定，可轉換公司債券到期時，未轉換的債券將按初始轉股價格的70％全部自動轉換為慶鈴股票，根據該條款規(guī)定，慶鈴轉債根本沒有還本付息的保障，投資慶鈴轉債與投資慶鈴股票基本無異，因此慶鈴轉債與慶鈴股票走勢也非常一致，并沒有出現像前面幾只轉債那樣有一定價格底限（回售價格或還本付息債券價格），可轉換公司債券所擁有的債性特征因強制性轉股條款而喪失殆盡