【正文】 ? 第三十八條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； ? （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 ? 第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。 ? 第四十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 ? 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨立董事）組成。 非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經營管理職務的董事。 ? 《 公司法 》 ： ? 第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 ? 第二十二條 董事會應當根據商業(yè)銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。 審計委員會主要負責檢查商業(yè)銀行風險及合規(guī)狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業(yè)銀行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。 關聯交易控制委員會主要負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。 薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監(jiān)督方案實施。 各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業(yè)銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。 審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業(yè)知識和工作經驗。 ? 第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。商業(yè)銀行董事長和行長應當分設。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。 董事會議事規(guī)則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。 第二十八條 董事會各專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 ? 第二十九條 董事會會議應當有商業(yè)銀行全體董事過半數出席方可舉行。 董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。 商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規(guī)定。 商業(yè)銀行章程應當規(guī)定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會 2/3以上董事通過方可有效。 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。 ? 第三節(jié) 監(jiān)事會 第三十二條 監(jiān)事會是商業(yè)銀行的內部監(jiān)督機構，對股東大會負責，除依據 《 公司法 》 等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項： （一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略； （二）定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告； ? （三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監(jiān)督檢查并督促整改； （四）對董事的選聘程序進行監(jiān)督； （五）對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價； （六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督； （七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構溝通商業(yè)銀行情況等。 外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。 提名委員會負責擬訂監(jiān)事的選任程序和標準，對監(jiān)事候選人的任職資格進行初步審核，并向監(jiān)事會提出建議；對董事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督。 監(jiān)督委員會負責擬訂對本行財務活動的監(jiān)督方案并實施相關檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監(jiān)督檢查。 第三十六條 監(jiān)事會應當制定內容完備的監(jiān)事會議事規(guī)則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監(jiān)事會臨時會議召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。 ? 《 公司法 》 ： ? 第五十二條 有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第五十四條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； ? （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 ? 第四節(jié) 高級管理層 第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務負責人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。 高級管理層對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。 ? 第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準確地獲取各類信息。 第四十三條 行長依照法律、法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董事會授權，行使有關職權。 ? 第四十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，董事提名及選舉的一般程序為： （一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數 3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。 ? （三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。 （五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。 ? 第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則： （一）商業(yè)銀行應當在章程中規(guī)定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數 1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事； （二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經驗和能力等； （三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。 董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。 ? 第四十八條 董事依法有權了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。 董事應當按照相關法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責。 ? 第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席 2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。 ? 第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應當將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并在審議相關事項時做必要的回避。 ? 第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項： （一）重大關聯交易的合法性和公允性； （二）利潤分配方案； （三）高級管理人員的聘任和解聘； （四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項； （五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項； （六）外部審計師的聘任等。 擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于 25個工作日。 第五十七條 商業(yè)銀行應當規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發(fā)表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據。 第五十九條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。 ? 第六十一條 監(jiān)事應當積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監(jiān)督意見。 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于 15個工作日。 ? 第六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。 第六十四條 監(jiān)事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監(jiān)事薪酬標準。 第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關的利益。 第六十八條 高級管理人員應當接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關本行經營業(yè)績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依照職權進行的檢查、監(jiān)督等活動。 ? 第四章 發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則和社會責任 第七十條 商業(yè)銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。 商業(yè)銀行在關注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎上，應重點關注人才戰(zhàn)略和信息科技戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。董事會在制定發(fā)展戰(zhàn)略時應當充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環(huán)境、風險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。 ? 第七十四條 商業(yè)銀行應當制定中長期信息科技戰(zhàn)略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩(wěn)定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業(yè)銀行經營和風險管控的有效支持。 ? 第七十六條 商業(yè)銀行董事會應當定期對發(fā)展戰(zhàn)略進行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經營情況和市場環(huán)境變化相適應。 高級管理層應當在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學合理的年度經營管理目標與計劃。 ? 第七十八條 商業(yè)銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準則。 第七十九條 商業(yè)銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。 商業(yè)銀行應當保護和節(jié)約資源，促進社會可持續(xù)發(fā)展。 ? 《 公司法 》 ： ? 第五十條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 第五章 風險管理與內部控制 第一節(jié) 風險管