【正文】 ? 我國 《 公司法 》 第 1l條明確規(guī)定了公司章程對公司具有約束力 。 對內(nèi)約束力 ， 集中地表現(xiàn)為章程對公司內(nèi)部的組織和活動的約束力 。 ? 章程是公司的自治性規(guī)范，公司 ? 當然應(yīng)當在章程所規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動。對于這種越權(quán)，法律賦予其無效的后果，這就是公司法上的越權(quán)行為原則 (ultra Vires)。然而，公司越權(quán)不僅涉及公司、股東的合法權(quán)益，而且還必然要影響到與公司從事交易的第三人的利益。所以，有些國家通過諸如全體股東追認、禁止反言原則 ? (The doctrine of estoppel)等規(guī)則 ， 來保障公司和第三人的利益 ， 嚴格限制公司越權(quán)行為無效的適用范圍 。最高人民法院《關(guān)于適用 (中華人民共和國合同法 )若干問題的解釋》 (一 )第 10條規(guī)定”當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。這些規(guī)定也體現(xiàn)了限制公司 ? 越權(quán)行為無效的適用范圍 。 例如 ， 歐洲共同體 “ 1968年第 1號指令 ” 規(guī)定：凡經(jīng)公司董事會所決定的交易 ， 對于與該公司進行交易的善意第三人來說 ， 均應(yīng)視為在該公司的能力范圍之內(nèi)的交易 。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。 ? 需要說明的是，在市場經(jīng)濟體制下和計劃經(jīng)濟體制下，經(jīng)營范圍的取得和功能迥異。在市場經(jīng)濟體制下，除屬于法律、行政法規(guī)限制的項目外，公司可以自由地選擇以及依法變更經(jīng)營范圍。公司法要求公司在公司章程中規(guī)定經(jīng)營范圍，這 ? 公司在公司章程中規(guī)定經(jīng)營范圍 ， 這樣 ， 就使經(jīng)營范圍可以成為保護小股東約束大股東和公司經(jīng)營管理人員的一種重要機制 。 一旦解散事由發(fā)生或者經(jīng)營期限屆滿 ， 公司將進入清算 。嚴格地講，公司章程對股東的約束力，是針對公司 ? 成立時及之后具有股東身份的投資者而言的 。 ? 公司是一個具有獨立人格的實體 ， 作為自治規(guī)則的章程與當事人之間的協(xié)議不同 。 ? 在公司制度中，特別是在有限責任公司和股份有限公司制度中，一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司不 ? 再負其他積極義務(wù) 。 對于股東固有的權(quán)利以及公司法明確賦予的權(quán)利 ， 章程不能剝奪 。 公司章程的一個重要任務(wù)就是將公司法賦予股東的權(quán)利作出更加具體的規(guī)定并使其更加具有可操作性 ， 使股東在其權(quán)利受到損害的情況下 ，可以依據(jù)章程獲得救濟 。 ? (三 )章程對董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員的效力 ? 成立時及之后具有股東身份的投資者而言的 。 ? 公司是一個具有獨立人格的實體 ， 作為自治規(guī)則的章程與當事人之間的協(xié)議不同 。 ? 在公司制度中，特別是在有限責任公司和股份有限公司制度中，一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司不 ? 再負其他積極義務(wù) 。 對于股東固有的權(quán)利以及公司法明確賦予的權(quán)利 ， 章程不能剝奪 。 公司章程的一個重要任務(wù)就是將公司法賦予股東的權(quán)利作出更加具體的規(guī)定并使其更加具有可操作性 ， 使股東在其權(quán)利受到損害的情況下 ，可以依據(jù)章程獲得救濟 。 ? (三 )章程對董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員的效力 ? 董事 、 高級管理人員和監(jiān)事是公司機關(guān)的成員 ，負責公司經(jīng)營決策 、 公司事務(wù)的執(zhí)行和監(jiān)督 ，在公司的組織和活動中扮演著十分重要的作用 。 ? 同時，公司章程有關(guān)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則的規(guī)定，也是董事、高級管理人員、監(jiān)事行使職權(quán)的重要依據(jù)。可見，公司可以通過章程授權(quán)于公司經(jīng)理。公司章程是監(jiān)事會行使職權(quán)的重要依據(jù)之一，例如，《公司法》第 54條第 2項，第 119條規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的行為進行監(jiān)督。 ? 公司法還建立了民事責任機制 ，以確保公司章程有效地得到貫徹實現(xiàn)。再如，《公司法》第 113條第 3款規(guī)定，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 公司權(quán)利能力的范圍則是指公司有資格享有的權(quán)利范圍和承擔的義務(wù)范圍 。 ? (2)公司的權(quán)利能力及其范圍的 ? 概念是判斷公司的法律行為 (意思表示 )的效力的首要標準 ， 如果公司的法律行為超越公司的權(quán)利能力范圍 ， 則一般為無效 。 ? 根據(jù) 《 民法通則 》 36條規(guī)定 ， 法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力 ， “ 從法人成立時產(chǎn)生 ， 到法人終止時消滅 ” 。 ? 《公司法》第 189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算 ? 報告 ， 報股東會 、 股東大會或者人民法院確認 ，并報送公司登記機關(guān) ， 申請注銷公司登記 ， 公告公司終止 。 ? 三 、 公司權(quán)利能力范圍的限制 ? 公司權(quán)利能力范圍的限制主要存在性質(zhì)限制 、法律限制和目的限制三方面的內(nèi)容： ? (一 )性質(zhì)限制 ? 作為法律上的主體，公司不同于自然人。 但是 ， 公司仍享有某些特定的人身權(quán) ， 如名譽權(quán)和榮譽權(quán) 。 法律一般限制公司成為無限責任股東或合伙企業(yè)合伙人，因為無限責任股東或合伙事業(yè)合伙人對公司或合伙債務(wù)承擔無限連帶責任，如果公司成為無限責任股東或合伙事業(yè)合伙人，一旦其所投資的公司或合伙企業(yè)不能清償債務(wù)，它就會承擔巨大風險，導(dǎo)致公司 ? 資產(chǎn)空虛 ， 影響公司股東和債權(quán)人的利益 。如我國臺灣地區(qū) “ 公司法 ” 第 13條第 1項規(guī)定 ，公司不得為其他公司之無限責任股東或合伙事業(yè)之合伙人 。 ? 我國法律對公司的轉(zhuǎn)投資對象也作了限制。 ”但是，這一法條的表述存在問題。然而，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，對有限責任公司、股份有