【正文】 企業(yè)所在地縣級(jí)以上行政區(qū)劃的名稱或地名 ?我國(guó)工商部門對(duì) 企業(yè)名稱實(shí)行分級(jí)登記管理制度 ?A、國(guó)家工商行政管理總局主管全國(guó)企業(yè)名稱登記管理工作，并負(fù)責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)名稱： a、冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣的； b、 在名稱中間使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”等字樣的； c、不含行政區(qū)劃的。 ?C、除國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)不得冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣。 ?使用外國(guó) (地區(qū) )出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)，可以在名稱中間使用“ (中國(guó) )”字樣。 ?企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)。 ? 企業(yè)名稱中行業(yè)用語(yǔ)表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍一致。 ? B、 企業(yè)名稱中不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： ? a 、企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè) 5個(gè)以上大類； ? b 、企業(yè)注冊(cè)資本 (或注冊(cè)資金 )1億元人民幣以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司； ? c 、與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的企業(yè)名稱中字號(hào)不相同。上述地名不視為企業(yè)名 稱中的行政區(qū)劃。 (4)組織形式 ?依據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 、 《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 、 《 中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 、 《 中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法 》 申請(qǐng)登記的企業(yè)名稱，其組織形式為有限責(zé)任公司 (有限公司 )或者股份有限公司。 ?第二，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國(guó)家規(guī)范的漢字。 ? 第四，企業(yè)名稱中不得含有另一個(gè)企業(yè)名稱。 ? 第五，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上只準(zhǔn)標(biāo)明一個(gè)企業(yè)名稱。 住所 ?公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 ?公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 ?公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。 ?公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ?法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?股東如是組織，要填寫組織的規(guī)范全稱，不得寫簡(jiǎn)稱、縮寫。 （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 ?股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 ?股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 ?股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ?股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ?有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 ?出資證明書由公司蓋章。 ?公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。但股東可以全部或部分轉(zhuǎn)讓出資。 股東的權(quán)利和義務(wù) ?股東的權(quán)利 ?股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； ?股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 ?公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 ?股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； ?公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資； ?但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外； ?在公司終止時(shí)依法分得剩余資產(chǎn)； ?公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 （六）公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理 人力資源部 經(jīng)營(yíng)發(fā)展部 財(cái)務(wù)部 技術(shù)部 公關(guān)部 股東會(huì)：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ?對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 ?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 ?代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 ?有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 ?召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。 股東會(huì)的表決程序 ?股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 ?股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 ?董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ?董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 董事會(huì)議事方式和表決程序 ?董事會(huì)議事方式： ?董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 ?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ?經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ?（ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ?（ 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ?（ 3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ?（ 4）擬訂公司的基本管理制度； ?（ 5）制定公司的具體規(guī)章； ?（ 6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ?（ 7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?（ 8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ?股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 監(jiān)事會(huì) ?有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 ?監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ?監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ?董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。 ? 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 ?監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 ?監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （七）有限責(zé)任公司的法定代表人 ?公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。 （八）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ?在寫作實(shí)踐中，既要將上述公司法所規(guī)定的內(nèi)容寫入章程，又要結(jié)合公司的具體情況，把股東認(rèn)為需要規(guī)定的事項(xiàng)也寫入章程。 ?最后，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。即：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 ?有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。 ?公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 ?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 二、公司章程的格式 ? （一）章條款式（總則、分則、