【正文】 定從 ?紀(jì)錄 : 書(shū)面會(huì)議記錄 —— 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并存檔。 有限責(zé)任公司為 3人～ 13人 股份有限公司為 5— 19人 —— 任期章程自定，不得超 3年，可連任。 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) ? 召開(kāi) : 董事長(zhǎng)主持；提前 10天通知； 一人一票制； 出席過(guò)半數(shù)；決議過(guò)半數(shù)； 議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定外，由章程規(guī)定 董事會(huì) 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議十日內(nèi)，召集 。 董事長(zhǎng)須為自然人 三鹿集團(tuán)董事長(zhǎng) 股份有限公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 最大的宏觀決策權(quán) ——股東會(huì) 最小的微觀決策權(quán) ——經(jīng)理層； 中觀決策權(quán) ——董事會(huì)。 背著手檢查一下董事會(huì)決議實(shí)施的情況，但不能越權(quán)直接去管理； 如果董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，副董事長(zhǎng)自動(dòng)履行，副董事長(zhǎng)也不履行職責(zé)的，全體董事過(guò)半數(shù)推舉一名董事直接召集和主持董事會(huì)，進(jìn)而召集和主持股東會(huì)；如果董事會(huì)全部爛掉的話，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；如果監(jiān)事會(huì)也爛掉的話，持股百分之十以上的股東自行召集，而且還可以自行主持。 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì) 檢查權(quán) —— 公司財(cái)務(wù)； 罷免權(quán) —— 監(jiān)督董事、高管等執(zhí)行公司職務(wù)的行為，損 及公司利益，要求糾正，對(duì)違反法律、法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議者提出罷免建議； 提議權(quán) —— 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本 法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和 主持股東會(huì)會(huì)議；并向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 訴訟權(quán) —— 依法對(duì)董事、高管人員提起訴訟 ； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 職權(quán) 公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 獨(dú)立董事 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總會(huì)計(jì)師 總經(jīng)理 治理人的惰性和貪婪 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 高管相關(guān) ? 披露報(bào)酬 —— 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露高管人員在公 司的報(bào)酬。 ? 民事責(zé)任 —— 高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行 政法規(guī)或章程的規(guī)定，給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事、監(jiān)事、高管 中國(guó)平安董事長(zhǎng)馬明哲以 2023年度 ；聯(lián)想集團(tuán)主動(dòng)把其 7位董事今年的薪酬平均減少 40% 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 高管相關(guān) 1．競(jìng)業(yè)禁止 ——利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司 的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職 公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； 2 ．交易禁止 ——違反公司章程規(guī)定，與本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易； 3 ．損害禁止 ——違反公司章程規(guī)定，將公司資金借貸給他 人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ——將公司資金以其個(gè)人名義或以他人名義開(kāi) 戶存儲(chǔ)； ——挪用公司資金； ——接受他人與公司交易的傭金歸己； 4 ．違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 。 6種人不可擔(dān)任 董事、監(jiān)事、高管 一、個(gè)人獨(dú)資有限責(zé)任公司 ——相關(guān)規(guī)定 二、國(guó)有獨(dú)資公司 ——相關(guān)規(guī)定 第四節(jié) 個(gè)人獨(dú)資公司、國(guó)有獨(dú)資公司 ? 一個(gè)和尚挑水喝，兩個(gè)和尚抬水喝，三個(gè)和尚沒(méi)水喝。老祖宗已經(jīng)告訴我們： “ 一個(gè)和尚挑水喝，兩個(gè)和尚抬水喝，三個(gè)和尚沒(méi)水喝 ” 。老祖宗還說(shuō)了， “ 寧為雞頭，不為鳳尾 ” 。為什么？這是我們的文化基因。就象現(xiàn)在社會(huì)中很多富翁賺了錢(qián)以后，婚姻關(guān)系容易出現(xiàn)危機(jī)一樣。 為什么要允許一人公司制度？ 一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別在哪里呢 ？ 是鼓勵(lì)投資的重要措施之一。 比普通有限公司的最低注冊(cè)資本高 7萬(wàn)元，并且應(yīng)當(dāng)按法定資本制的要求一次足額繳納，為的是降低社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。 為了保障與一人公司交易的當(dāng)事人的合法權(quán)益，首先推定一人股東濫用公司人格，但是允許他以反證的形式推翻這種推定，從而對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 為了在最大可能性上確保公司對(duì)于其唯一股東拉開(kāi)法律的距離，不使公司成為股東任意拿捏和玩弄的斂財(cái)工具。 ——即它的投資主體只有一個(gè)，而且只能是法律 規(guī)定的國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)。 概念 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)設(shè)立的有限責(zé)任公司 ?國(guó)有獨(dú)資公司的章程由授權(quán)機(jī)構(gòu)依照 《 公司法 》 的規(guī)定制定，或者由董事會(huì)制定，報(bào)授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 設(shè)立 特點(diǎn) 第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司 1）國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 2） 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員為 3至 9人，由國(guó)家授權(quán) 機(jī)構(gòu)委派或者更換。 ? ——董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人和副董事長(zhǎng)，他們均由國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)從 董事會(huì)成員中指定，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 4）國(guó)有獨(dú)資公司的董事，經(jīng)理。 國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)依法對(duì)其國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理 獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ? 國(guó)有獨(dú)資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司。 基本要求： 一、財(cái)務(wù)管理 第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)管理 “ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”。 依法審計(jì)： 大大開(kāi)拓了注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的商業(yè)機(jī)會(huì)空間 第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)管理 二、利潤(rùn) 分配順序 企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的成果。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。但允許公司章程另作約定。 投資 利潤(rùn)分配 ? 法定公積金 定義：附加資本 是在公司資本以外積存的資金 。 。 。 用途 1. 必須按法定比例提取，即稅后利潤(rùn)的 10%。 ? 性質(zhì)： 具有強(qiáng)制性。 ，不得挪作他用 法定公益金 返回 第五節(jié) 公司的管理 ——投資擔(dān)保 ? 公司可以向 其他企業(yè) 投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 三、轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保 93年公司法規(guī)定，公司可以向 其他公司 投資，排除了公司成為合伙企業(yè)的合伙人的可能，這對(duì)防范公司風(fēng)險(xiǎn)有極其重要的意義。 第五節(jié) 公司的管理 —— 投資擔(dān)保 關(guān)于公司借貸、擔(dān)保的規(guī)定 為了保證公司資本的充實(shí)與確定，許多國(guó)家或地區(qū)的公司法限制公司隨意為其他組織或個(gè)人提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、貸款或任意舉債等，以保護(hù)公司債權(quán)人和第三人的利益，維護(hù)交易的安全。 但是公司法沒(méi)有明確禁止或者限制公司向股東出借財(cái)產(chǎn)，包括資金。 ? 如果章程沒(méi)有確定，則依公司法規(guī)定 ——“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ” 屬于股東會(huì)和股東大會(huì)的權(quán)利。 公司的對(duì)外投資權(quán)由章程確定行權(quán)機(jī)關(guān) 權(quán)利歸屬 權(quán)利限制 第五節(jié) 公司的管理 ? 關(guān)聯(lián)交易主體 —— 控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高管人員； ? 關(guān)聯(lián)回避制度 —— 關(guān)聯(lián)股東回避表決制度 —— 關(guān)聯(lián)董事回避表決制度 上市公司 關(guān)聯(lián)交易規(guī)則 指雖非公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。試圖獲得擔(dān)保利益的股東和受實(shí)際控制人控制的股東不得參加相關(guān)的表決，該項(xiàng)表決由參加會(huì)議的其他無(wú)利益沖突的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 公司相互持股 ——關(guān)聯(lián)關(guān)系 董事會(huì)決議涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán) 有