【正文】 售目的 ? 策劃出售方案 ? 評估標(biāo)的企業(yè) ? 制定招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判 ? 積極推銷標(biāo)的企業(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 投行作為賣方顧問時角色（二） ? 幫助編制合適的銷售文件 ? 保密協(xié)議 ? 公關(guān) ? 監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 敵意并購中目標(biāo)企業(yè)的顧問 ? 幫助發(fā)現(xiàn)潛在的“鯊魚” ? 評價收購條件是否公平 ? 制定反并購策略 ? 策劃反并購融資 ? 策劃反并購公關(guān) ? 安排反并購期財務(wù)活動 ? 制訂“一攬子”防御計劃 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 分析潛在買主 判斷企業(yè)市場供需 初擬收購標(biāo)準(zhǔn)搜尋與篩選目標(biāo)企業(yè) 恰詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè)擬定收購標(biāo)準(zhǔn)初定目標(biāo)企業(yè)游說目標(biāo)企業(yè)及其所有者接受并購收購可行性分析詳細評估與分析目標(biāo)企業(yè)確定目標(biāo)企業(yè)投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序 —— 非上市公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 確定目標(biāo)企業(yè)詳細評估與分析目標(biāo)企業(yè)確定并購方式和交易結(jié)構(gòu) 確定交易價格判斷與律師共同擬定收購文件簽約并購融資 支付價格及履行其他和約義務(wù)接管目標(biāo)企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽 包裝上市拋售股權(quán) 其他處理分拆賣出原裝整體轉(zhuǎn)讓得到差價北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 研判股市大勢 分析個股搜尋與篩選目標(biāo)企業(yè) 分析與評估目標(biāo)企業(yè)收購可行性分析確定目標(biāo)企業(yè)初定收購方案并購融資與大股東談判標(biāo)購場內(nèi)收集股份 場外受讓大宗股份投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序 —— 上市公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 標(biāo)購 場外受讓大宗股份場內(nèi)收集股份“綠郵”或阻擊手接管目標(biāo)企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽分拆賣出除牌轉(zhuǎn)讓其他處理迫使目標(biāo)公司及其大股東或“白馬騎士”高價購回股份得到差價北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 游說客戶實行并購策略搜尋與調(diào)查客戶 （收購者）確定客戶 客戶主動委托與客戶簽訂委托協(xié)議確定收購目的為客戶制定企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略 初擬收購標(biāo)準(zhǔn)篩選目標(biāo)企業(yè)恰詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 研判股市大勢分析個股行情收購私人企業(yè) 收購上市公司初定目標(biāo)企業(yè)擬定收購標(biāo)準(zhǔn)投行作為中介服務(wù)者的程序 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 初定目標(biāo)企業(yè)詳細評估與分析目標(biāo)企業(yè) 收購可行性分析確定目標(biāo)企業(yè)游說接受并購收購上市公司收購私人企業(yè)擬定收購方案 與大股東談判談判確定并購方式與交易結(jié)構(gòu)確定交易價格收購融資場內(nèi)收集股份標(biāo)購場外受讓大宗股份簽約幫助客戶支付對價及履行其他和約義務(wù)幫助客戶接管目標(biāo)企業(yè)幫助客戶對目標(biāo)企業(yè)進行整組和一體化北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 投資銀行并購業(yè)務(wù)的機構(gòu) ? 機構(gòu) 內(nèi)部組織 工作方式 分工 ? 成員 條件要求 收入 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購業(yè)務(wù)收入 ? 并購顧問和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金 ? 并購融資服務(wù)的收入 ? 并購自營業(yè)務(wù)（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買賣差價 ? 風(fēng)險套利收入 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 收費方式 ? 包干費 ? 傭金（成交費、交易成交費） 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 “三步收費”方式 ? 投標(biāo)報價開始收取的費用 ? 控制目標(biāo)公司再收取的費用 ? 獲得 100%股份再收取的費用 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 收取傭金情況 ? 交易金額增大，收費比例下降 ? 不管交易金額，收費比例不變 ? 增加的鼓勵費或獎金 ? 固定費用與變動費用相結(jié)合 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 傭金的計收方法 —— 雷曼公式 累退（買方） 54321 修正公式 ? 對較小額交易提高費用比例（ 76544） ? 加大金額差距 累進（賣方） 12345 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 橋式貸款 又稱中繼貸款或過橋融資，指廠房期債務(wù)資金籌措完成前的臨時性資金借貸。北京化工大學(xué)管理系 主任 北京信勤管理咨詢有限公司 執(zhí)行董事 袁 立 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ——公司兼并、重組與控制 投 資 銀 行 1 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 北京信勤管理咨詢有限公司 電話 /傳真 :82611296 執(zhí)行董事袁立手機 :13601102617 Email: 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 學(xué)時： 36 ? 學(xué)分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書：《兼并、重組與公司控制》 經(jīng)濟科學(xué)出版社 （美） J弗雷德 通常的做法是，投資銀行先向收購者提供資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。 經(jīng)營管理也沒有明顯的優(yōu)勢，缺乏后勁，導(dǎo)致 利潤滑坡 . 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 大港油田集團有限責(zé)任公司 大港油田始建于 1964年，隸屬于中國石油天然氣集團公司 (原石油工業(yè)部 )，是全國石油系統(tǒng)第一個整體通過 ISO9000國際質(zhì)量認(rèn)證的國有特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，也是國務(wù)院首批確立和全國百家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 愛使股份有限公司 大港油田集團有限責(zé)任公司 天津煉達集團 有限公司 天津大港油田 重油公司 港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè) 股份有限公司 控制權(quán) 收購 反收購 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 （二）過程描述 時間 煉達集團（購入股份）重油公司（購入股份）港聯(lián)股份（購入股份）占總股本比例 （ % ）1998 年7 月 1 日2647175 股 22 %3418195 股 78 % 01 %1998 年7 月 4 日2426140 股2% 01 %1998 年7 月 17 日980088 股 79 %934400 股 03 %51 1682 股 18 % 01 %1998 年7 月 31 日 1 16 %通過二級市場購入愛使股份流通 A股，兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)于 7月 1日便一舉成為愛使股份的第一大股東 。 大港油田集團： ? 截至 7月 31日，總持股比例達 %，達到了《公司法》規(guī)定的可以提請召開臨時股東大會的要求。 ? 《愛使股份公司章程》把股東行使董事提名權(quán)的持股條件規(guī)定為 10%缺乏根據(jù)。 ?原 13名董事予以保留。 實現(xiàn)上市 申請額度 并購上市公司 （買殼上市） ? 股票市場機制的額度控制政策， 大港申請上市額度近一年未成功 １、買空殼 ２、買半實殼 ３、買實殼 ４、無償劃撥，借殼上市 ５、通過二級市場收購 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 ３主要難點： ? 在國內(nèi)證券市場上，購買空殼公司沒有經(jīng)驗可借鑒，不可知因素大，風(fēng)險不可控。 ? 原控股方在脫殼過程中，需買殼方協(xié)助，會增加買殼方的成本。 ? 空殼公司的債務(wù)一般較沉重而且債務(wù)種類、數(shù)量繁多，與債權(quán)人取得協(xié)調(diào)一致的難度很大，時間長，有諸多不可控因素。 ２面臨的問題： 空殼公司原有資產(chǎn)已無價值，原控股方應(yīng)承擔(dān)原有不良資產(chǎn)和債務(wù)的剝離及人員安置工作，買殼方付出的代價是：補償對方脫殼成本。比較典型的是那些凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年在 10%以下甚至 5%以下的微利公司。 ? 半實殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關(guān) ， 如經(jīng)營仍無大的改善 ， 買殼方會背上債務(wù)及人員包袱 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 買實殼上市 是指買殼方以一定的價格，通過協(xié)議受讓一家原本具備配股資格公司的控股權(quán)，通過配股形式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而饒過行政審批手續(xù)同樣達到上市目的。 ? 退一步說 ， 此類公司的資產(chǎn)狀況較好 ， 買殼方如不想要 ， 出售變現(xiàn)容易 ， 決策風(fēng)險較小 。（尤其是異地收購） ? 原因 :（ 1）原控股方不會輕易放棄控股權(quán)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 定義及范圍 ? 通過上級行政主管部門按國有資產(chǎn)無償劃撥的形式取得目標(biāo)公司的控股權(quán)。 3 收購劣勢： ? 必須作好說服上級的工作，行政劃撥屬典型的政府行為，來自被收購企業(yè)的阻力很大。 且要說服政府部門無償劃撥股權(quán)難度比直接申請額度上市的難度還大 。 ? 在同一系統(tǒng)兼并，主業(yè)高度相關(guān)，可進一步提高產(chǎn)品的市場占有率、降低生產(chǎn)成本，獲取更高的經(jīng)濟效益，這種方法可較快、較完美地實現(xiàn)上市意圖。 2 收購優(yōu)勢 這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預(yù)程度小，上市進程相對容易控制，時間估計在 3至 4個月。 ? 只須持有較小的股票數(shù)便可達到相對控股成為第一大股東實現(xiàn)買殼上市。 極大地縮短達到相對控股實現(xiàn)借殼上市的進程。 1997年 （ 報表分析 ） 大港油田實現(xiàn)： ? 主營業(yè)務(wù)銷售收入 ? 上繳稅費 ? 多種經(jīng)營實現(xiàn)產(chǎn)值 因而其現(xiàn)金流量很大 ， 下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金 ( 每家各有 1億元以上 ) 。 ? 作為中國最大的 100家工業(yè)企業(yè)之一，其油氣資源和土地資源非常豐富，且享有國家優(yōu)惠政策。 ? 建有數(shù)十個高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司，技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，并實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)規(guī)?；? 特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團公司與殼公司之間加了一道屏障，可進可退，以繞開法規(guī)的限制。 煉達集團、重油公司、港聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示： 均為法人股、集體股占主要控股地位； ? 且三家企業(yè)原材料供應(yīng)及市場很大程度上依賴于大港油田集團，這三家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任命權(quán)也在總集團。 為保密起見 ， 將 “ 愛使股份 ” 變稱為 “ 小辣椒 ” ， 代號 “ LJ” 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 （五）大港具備良好的政企關(guān)系 雖