我國(guó)上市公司并購(gòu)研究教材-在線瀏覽
2025-04-05 11:33本頁(yè)面
【正文】 化整合為手段，形成海爾產(chǎn)業(yè)的聯(lián)合艦隊(duì)。 ? 張瑞敏行為模式提出了所謂的吃“休克魚”的并購(gòu)思路。 案例 1— 6 海爾的并購(gòu)模式 ?海爾擅長(zhǎng)的就是管理，還有手中的王牌價(jià)值 ，這樣就找到了海爾與“休克魚”的結(jié)合點(diǎn)。 協(xié)同效應(yīng)理論 ? 該理論包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論與財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為收購(gòu)兼并能夠給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來(lái)種種效益，但是這種效應(yīng)不是在兩企業(yè)管理能力上的互補(bǔ)上，而是在投資機(jī)會(huì)和內(nèi)部現(xiàn)金流方面的到補(bǔ)性。 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的原因 ? 通過(guò)并購(gòu)使經(jīng)營(yíng)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 ? 并購(gòu)可以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。 ? 產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的另一方面是縱向一體化。 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn) ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)由規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)組成。 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：?jiǎn)挝划a(chǎn)品生產(chǎn)成本的降低、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)從而達(dá)到專業(yè)化要求。 ?本田公司利用其內(nèi)燃機(jī)的技術(shù)開發(fā)了汽車、摩托車、除草機(jī)、掃雪機(jī)等系列機(jī)器設(shè)備。（ 1）對(duì)于不同類型的資產(chǎn)所征收的生產(chǎn)率是不同的，企業(yè)可以利用股息收入與利息收入、營(yíng)業(yè)收入和資本收益，以及不同資產(chǎn)所適用稅率的不同，通過(guò)收購(gòu)的會(huì)計(jì)處理來(lái)達(dá)到合理避稅的目的。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ?降低融資成本。 ?預(yù)期效應(yīng)。企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)就是股東價(jià)值最大化，成功的收購(gòu)可以提高每股收益，提升股票價(jià)格，增加股東財(cái)富。 ? 企業(yè)多元化的途徑有兩條：一是通過(guò)內(nèi)部擴(kuò)張；二是通過(guò)外部的收購(gòu)兼并。 ? 此外，多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略還可以使企業(yè)的人力資本、品牌、技術(shù)等資源得到充分的利用。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估的原因有三：一是目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理潛能未能得到充分發(fā)揮；二是收購(gòu)方擁有外部市場(chǎng)所沒(méi)有的、有關(guān)目標(biāo)公司真實(shí)價(jià)值的內(nèi)部信息；三是由于通貨膨脹造成資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值小于其重置價(jià)值，即托賓 Q小于 1。該信息假說(shuō)可以為兩種形式：一種形式認(rèn)為收購(gòu)活動(dòng)會(huì)散布關(guān)于目標(biāo)公司股票價(jià)值被低估的信息，并且促使市場(chǎng)對(duì)這些股票進(jìn)行重新估價(jià)；另一種形式認(rèn)為收購(gòu)會(huì)鼓勵(lì)目標(biāo)公司的管理層自身貫徹更有效的戰(zhàn)略，這就是所謂的“背后鞭策”的解釋，在要約收購(gòu)的外部，需要外部動(dòng)力來(lái)促進(jìn)價(jià)值 的重新高估。 ?（ 1）代理問(wèn)題 ?（ 2）管理者主義 ?（ 3）自負(fù)假說(shuō) （ 1）代理問(wèn)題 ? 代理問(wèn)題產(chǎn)生的基本原因在于管理層和所有者間的合約，不可能無(wú)代價(jià)地簽訂和執(zhí)行，即由于委托人和代理人之間的利益沖突，導(dǎo)致委托人、代理人在簽訂和執(zhí)行合約過(guò)程中產(chǎn)生的成本，包括簽約成本、監(jiān)督成本以及違約造成的損失。因此公司的管理層始終處于被威脅的地位，這促使管理者必須努力工作，不斷提高管理效率，才能保住現(xiàn)有的地位。 （ 2）管理主義者 ? 這是一種與代理問(wèn)題相對(duì)的觀點(diǎn)，它認(rèn)為收購(gòu)活動(dòng)只是代理問(wèn)題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。通常管理者的收入往往是企業(yè)生產(chǎn)的規(guī)模的函數(shù)，因此管理者往往采用較低的投資回報(bào)收益率，而不斷地對(duì)外收購(gòu)以擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模。 （ 3）自負(fù)假說(shuō) ? 該假說(shuō)假定管理者由于野心、自大而在評(píng)估并購(gòu)機(jī)會(huì)時(shí)，會(huì)過(guò)于樂(lè)觀的錯(cuò)誤，最終導(dǎo)致收購(gòu)的失敗。 ? 該假說(shuō)不要求管理者有意識(shí)地追求自身利益，管理者可以有良好的意圖，但在差數(shù)中會(huì)犯錯(cuò)誤。 （ 4）自由現(xiàn)金流量假說(shuō) ?該理論認(rèn)為，由于與管理者和股東之間和自由現(xiàn)金流支出方面的沖突相關(guān)的代理成本，是并購(gòu)活動(dòng)的主要原因，股東和管理者公司發(fā)展戰(zhàn)略決策方面存在嚴(yán)重的利益沖突無(wú)法在企業(yè)內(nèi)部得到完善解決，只有通過(guò)并購(gòu)才能解決。 ?該理論認(rèn)為，企業(yè)并購(gòu)行為的主要原因在于借助并購(gòu)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從而增強(qiáng)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力，番禺市市場(chǎng)占有率并保持長(zhǎng)期獲利機(jī)會(huì)。 ?但市場(chǎng)占有率的提高并不意味著規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)，只有通過(guò)橫向兼并或縱向兼并整合，在使市場(chǎng)份額提升的同時(shí)又能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或協(xié)同效應(yīng)時(shí)，這一假說(shuō)力能成立，反之，若市場(chǎng)占有率的提高不是建立在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上，則可能帶來(lái)負(fù)效應(yīng) 企業(yè)擴(kuò)張效應(yīng) ? 企業(yè)通過(guò)并購(gòu)可以規(guī)避進(jìn)入新市場(chǎng)的壁壘。 ，必須支付高昂的轉(zhuǎn)置成本，這些成本使新產(chǎn)品和新企業(yè)難以占領(lǐng)市場(chǎng)。某些行業(yè)需要巨額投資，進(jìn)入新領(lǐng)域的企業(yè)存在較大風(fēng)險(xiǎn)。 ，企業(yè)要進(jìn)入新市場(chǎng)必須打破原有企業(yè)對(duì)銷售渠道的控制，才能獲得有效可靠的銷售渠道。 ? 并購(gòu)可以充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。 ? 成本下降的主要原因是工人作業(yè)方法和操作熟練程度的提高、專用設(shè)備和 ? 新技術(shù)的應(yīng)用、對(duì)客戶需求和市場(chǎng)規(guī)律的進(jìn)一步理解、生產(chǎn)過(guò)程作業(yè)成本和管理費(fèi)用的降低等。市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得對(duì)市場(chǎng)的控制，這種控制既能給企業(yè)嗇利潤(rùn)，又能保持一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。當(dāng)行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)多而且處于勢(shì)均力敵的情況下，行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，利潤(rùn)低，通過(guò)并購(gòu)使企業(yè)相對(duì)集中，降低行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)度，提高企業(yè)的利潤(rùn)水平 ? 。 市場(chǎng)份額效應(yīng) ? 縱向并購(gòu) ? 縱向并購(gòu)可以加強(qiáng)對(duì)原材料、銷售渠道和用戶的控制，相應(yīng)地降低對(duì)供應(yīng) ? 商和買主的依賴程度，提高討價(jià)還價(jià)的能力，迫使供應(yīng)商降低價(jià)格來(lái)同其 ? 他供應(yīng)商進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，迫使買主接受較高的價(jià)格來(lái)同其他買主進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)， ? 提高企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制力。 ? 稅負(fù)制度有時(shí)也會(huì)鼓勵(lì)企業(yè)間的并購(gòu)，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? 營(yíng)業(yè)虧損和稅收抵免。 ? 利用資本利得來(lái)代替一般收入。 ? 在所得稅和資本收益稅以外，營(yíng)業(yè)稅也成為并購(gòu)的原因之一，由于交易內(nèi)部化可以避免在中間階段支付營(yíng)業(yè)稅，也常常使企業(yè)實(shí)行縱向一體化。所謂估價(jià)率
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