【正文】 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)我國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖我國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)25資本市場(chǎng)融資的基本要求216。 擬上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出；216。 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完整獨(dú)立。 擬上市公司本身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)能有效支持公司的長(zhǎng)期發(fā)展； 216。 擬上市公司不存在重大或有負(fù)債216。 擬上市公司不存在重大不利法律糾紛 。 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制； 盈利能力較強(qiáng) 可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)較小 公司治理規(guī)范透明216。 擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性 216。 擬上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；???具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；?經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元 ；? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10% 以上；? 公司最近 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)股票上市的新舊條件對(duì)比28? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的發(fā)行條件及其變化216?！?（簡(jiǎn)稱 《 辦法 》 ），對(duì) IPO企業(yè)提出了較高要求。216。 在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬(wàn)元；此外，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；216。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的條件、變化與影響29主板市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票 (IPO)的條件30發(fā)行條件：主體資格? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。216。? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場(chǎng)做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。 31? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊(cè)資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。216。發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）32國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) A股 IPO融資的節(jié)奏? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO融資節(jié)奏安排216。 需征求地方政府和國(guó)家發(fā)改委意見；216。216。? 2023年開始在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 。創(chuàng)業(yè)板是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。 IPO后總股本不得少于 3000萬(wàn)元216。216。? 將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)。34 167。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題 169。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題169。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題169。 關(guān)于環(huán)保問(wèn)題 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析36169。這個(gè)問(wèn)題的重要性與變化216。216。 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的依據(jù)。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 1）37216。工會(huì)及內(nèi)部職工股問(wèn)題 ：工會(huì)屬于社團(tuán)法人， 《 工會(huì)法 》 對(duì)工會(huì)的資金來(lái)源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會(huì)作為股東是不符合法律規(guī)定的。已經(jīng)存在的要清理完畢。中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部在 《 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中也明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。 案例： 廣州日?qǐng)?bào) 6年上市道路，職工股成為最大障礙。 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過(guò) 200人，因?yàn)椋旱谝?，?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定 “設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定 “向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券 ”將被視為 “公開發(fā)行 ”。(4)自然人代持 的風(fēng)險(xiǎn)。 幾類發(fā)起人的處理及要求216。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權(quán)激勵(lì)方式作為股份公司的發(fā)起人，通過(guò)回購(gòu)的方式進(jìn)行，新 《 公司法 》 第 143條。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問(wèn)題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動(dòng)人 ”或 “單一出資人 ”。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織，如經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 1）40169。但首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資。 貨幣資金 ：第一，需證明資金是自有資金且有合法來(lái)源，重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的 “銀行對(duì)帳單 ”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識(shí)產(chǎn)權(quán) ”作為出資的概念，以取代原來(lái)規(guī)定采取的 “工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) ”的列舉方式。案例：廣西某知名食品企業(yè)。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。第三，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問(wèn)題。216。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無(wú)需征得債務(wù)人的同意。 以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。216。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 4）43169。 以股權(quán)出資 ：第一，該用作出資的股權(quán)不存在爭(zhēng)議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致；第三，該股權(quán)應(yīng)該是控股股權(quán)；第四，在實(shí)際操作中，以股權(quán)出資，首先要征得股權(quán)所在公司其他股東的同意，并進(jìn)行評(píng)估。 以商標(biāo)權(quán)出資 ： （詳見后面講義）216。216。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 5）44169。 以發(fā)行上市為目標(biāo)216。 母公司與股份公司之間的利益平衡169。 關(guān)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權(quán)限。 確保經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更216。216。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題45169。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易216。 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。其中， 控制 是指直接或通過(guò)子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對(duì)表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策上的決定，但不控制這些政策。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶 46 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 2）169。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源（主要指資產(chǎn)）或義務(wù)（主要指?jìng)鶆?wù)），不論是否收取價(jià)款。47 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 3）169。關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)216。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 216。 48169。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 如何處理：一般都是無(wú)償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 其他無(wú)形資產(chǎn) （不包括土地使用權(quán)）216。216。 216。 169。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題49169。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。 房產(chǎn)問(wèn)題216。 核心：房產(chǎn)證。 土地和房產(chǎn)處理的時(shí)間問(wèn)題。? 2023年 1月 9日，證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號(hào)）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā) [2023]101號(hào)文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司首發(fā)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，申請(qǐng)文件中應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖姡慈〉孟嚓P(guān)意見的，不受理申請(qǐng)。 上市企業(yè)的環(huán)保問(wèn)題51 167。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。 可以選擇香港、新加坡或者美國(guó)資本市場(chǎng)上市；216。 IPO發(fā)行的市盈率倍數(shù)以及融資金額；252。 不同資本市場(chǎng) IPO發(fā)行上市條件；252。? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)的比較分析216。香港、新加坡和美國(guó) 2023年中國(guó)企業(yè) IPO市盈率 53? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)比較216。由此說(shuō)明，美國(guó)資本市場(chǎng)匯聚的投資資金最多，大規(guī)模籌資往往需要到美國(guó)市場(chǎng)掛牌。國(guó)內(nèi)企業(yè)境外資本市場(chǎng) IPO數(shù)量 ：雖然最近幾年國(guó)內(nèi)企業(yè)到美國(guó)和新加坡 IPO的數(shù)量增長(zhǎng)較為迅猛，到香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)保持相對(duì)穩(wěn)定的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但從絕對(duì)量上看，選擇在香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)最多，其次是新加坡，再次是美國(guó)。54? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)比較分析216。 2023年，在香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在新加坡 IPO的的國(guó)內(nèi)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在美國(guó) IPO的國(guó)內(nèi)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多。 香港資本市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強(qiáng)，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國(guó)；252。 55上市地點(diǎn) 上市數(shù)量 融 資 金 額 （ US$M）香港主板 54 27, 紐約證 券交易所 16 3, 納 斯達(dá)克 11 1, 新加坡主板 26 1, 其他 9 總計(jì) 116 35, Source: ChinaVenture CVSource2023年中國(guó)企業(yè)在境外資本市場(chǎng) IPO情況56? 香港、新加坡資本市場(chǎng)比較分析216。 香港和新加坡市場(chǎng)的 IPO標(biāo)準(zhǔn)不同。216。因此，香港主板成為國(guó)內(nèi)大型國(guó)企海外上市的首選。 與香港主板相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)大型國(guó)企的接納能力較弱。? 以 Nasdaq為例，上市費(fèi)用包括入市費(fèi)與年費(fèi)兩大部分，二者均由基本費(fèi)和浮動(dòng)費(fèi)組成，基本入市費(fèi)一般是固定的（如 5000美元），浮動(dòng)費(fèi)取決于所募得的資金多少。上市總費(fèi)用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標(biāo) 2023萬(wàn)美元，預(yù)計(jì)費(fèi)用大約需要 320萬(wàn)美元，相當(dāng)于 16％。如果募集資金 2億元人民幣，需要支付的律師、審計(jì)、中介、公關(guān)、咨詢、申請(qǐng)費(fèi)、承銷與分銷費(fèi)等費(fèi)用大致為 1400—1600 萬(wàn)元人民幣。百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島等都是多數(shù)境外證交所認(rèn)可的境外注冊(cè)地。 其他綜合性因素 ：216。 從文化背景差異看，香港和中國(guó)大陸的文化背景差異最小、投資者對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的心理認(rèn)同程度最高；新加坡次之，美國(guó)最差；216。 從以后回國(guó)增發(fā) A股的可能性看， H股中國(guó)公司最容易，美國(guó)和新加坡較難。? IPO前進(jìn)行私募融資的好處： 提升擬上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；216。 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力；216。 能充分發(fā)揮公司的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，迅速實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)規(guī)模的有效擴(kuò)張；216。 世茂房地產(chǎn)的 IPO融資方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地產(chǎn) ()開始在港上市路演，擬發(fā)行 （其中 90% 國(guó)際配售， 10% 公開發(fā)售），占招股后總股本的 20% ，招股價(jià) /股，凈資產(chǎn)折讓率 29%45% ，總集資 。 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過(guò)私募股權(quán)融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw61融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（ H股方式）? 一般而言，在香港直接上市有兩種方式： H股方式和紅籌方式。 H股上市分為H股主板上市和 H股創(chuàng)業(yè)板上市。 不需要在境外注冊(cè)殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)；216。在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以流通。? 境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上