【正文】 完善投融資體制，多渠道開辟風(fēng)險(xiǎn)投資來(lái)源 ? 利用國(guó)家資源啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資公司，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)力 ? 創(chuàng)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ? （三）建立完備的風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作機(jī)制 ? 健全風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目評(píng)估與選擇機(jī)制 ? 建立風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制 應(yīng)對(duì)策略之一：改進(jìn)自身管理 改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)自身的激勵(lì)與約束機(jī)制； 優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)投資的組織結(jié)構(gòu)，改進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)自身的公司治理。 應(yīng)對(duì)策略之三：融資方式創(chuàng)新 ?私募增資擴(kuò)股； ?發(fā)起設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金； ?設(shè)立合資基金管理公司和海外基金； ?加快資本變現(xiàn) ， 用變現(xiàn)資金再投資； ?戰(zhàn)略性并購(gòu)上市公司； ?債權(quán)融資 。 了解商業(yè)計(jì)劃書的主要內(nèi)容與格式 。 專題研究：《商業(yè)計(jì)劃書》的內(nèi)容和格式 投資銀行 /資本運(yùn)營(yíng) 第七講和第八講：證券發(fā)行 第一節(jié) 證券發(fā)行制度 ? 證券發(fā)行 指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價(jià)證券的行為。 ? 《中華人民共和國(guó)證券法》第二章對(duì)證券發(fā)行做了詳細(xì)規(guī)定。 一、證券發(fā)行審核制度的類型 ? 審批制 ? 注冊(cè)制 ? 核準(zhǔn)制 ? 審批制 審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。 ? 注冊(cè)制 注冊(cè)制是一種市場(chǎng)化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場(chǎng)需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請(qǐng)發(fā)行股票時(shí)，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)，并向全社會(huì)公開。注冊(cè)制的基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。 ? 保薦人制度： 是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時(shí)間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計(jì)劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度。 ? 英國(guó)保薦人制度和我國(guó)香港保薦人制度的比較 英國(guó) AIM： 終身保薦人制度 香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度 ? 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的主要內(nèi)容 —— 第一章總則 —— 第二章保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記 —— 第三章保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé) —— 第四章保薦工作規(guī)程 —— 第五章保薦工作的協(xié)調(diào) —— 第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任 —— 第七章附則 ? 案例：付廷美談 BNP百富勤做保薦人的經(jīng)驗(yàn) （ 1）五點(diǎn)經(jīng)驗(yàn) —— 盡職調(diào)查非常重要 —— 重視編寫招股書 —— 估值、定價(jià)難度最大 —— 保薦工作不能免費(fèi) —— 國(guó)內(nèi)保薦責(zé)任更大 （ 2）上市共分八步走 —— 第一步：為企業(yè)重組提供顧問咨詢服務(wù) —— 第二步：考察擬上市企業(yè)的素質(zhì) —— 第三步：領(lǐng)導(dǎo)及協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市準(zhǔn)備工作 —— 第四步：為擬上市公司定位 —— 第五步：為公司估值和定價(jià) —— 第六步：進(jìn)行市場(chǎng)推廣及營(yíng)造市場(chǎng)氣氛 —— 第七步：掌握發(fā)行、上市時(shí)機(jī) —— 第八步：?jiǎn)?dòng)全球銷售網(wǎng)絡(luò)及進(jìn)行配售和公開招股 三、 IPO發(fā)行方式 (p370) (Initial Public Offerings, IPOs) 詢價(jià)方式（ bookbuilding） 固定價(jià)格（ fixed price） 競(jìng)價(jià)方式（ auction） 混合定價(jià)（ hybrid price） 案例一： 案例： 2023年中石油、中石化 IPO， 被外資機(jī)構(gòu)聯(lián)手操縱三次壓價(jià)，發(fā)行價(jià)從 2元多三次跳空降到 ，降幅高達(dá) 40%，最終以六倍市盈率才得以發(fā)行成功。這里還沒有計(jì)算，由于國(guó)企股價(jià)長(zhǎng)期偏低，導(dǎo)致國(guó)企海外并購(gòu)擴(kuò)張比外國(guó)企業(yè)多付出的股權(quán)成本。 主要過(guò)程： —— 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇； —— 投資銀行自我推介與公關(guān)； —— 編制項(xiàng)目建議書； —— 獲得證券發(fā)行權(quán) 。 調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件 。 調(diào)查是否具備完善的管理制度 。 二、雙向選擇：標(biāo)準(zhǔn)與條件 （ 一 ） 企業(yè)選擇承銷商 投資銀行資信狀況及融資能力 、 專業(yè)資格和工作小組實(shí)力 、 承銷能力 、 調(diào)研能力 、 上市后的跟蹤服務(wù)及二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)能力 、 工作建議書質(zhì)量 、 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等 。 為維護(hù)企業(yè)二級(jí)市場(chǎng)形象提供必要服務(wù) ， 包括與投資者保持密切聯(lián)系 ， 定期撰寫研究報(bào)告以及提供必要的技術(shù)手段 ， 促進(jìn)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)合理定位等 。 ?企業(yè)重組的原則 （ 1）整體重組模式： 指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時(shí)原企業(yè)解散（ p379）。 ① 原企業(yè)解散型 。 ② 原企業(yè)保留型 。 原企業(yè)解散型重組 重組 發(fā)行上市 上市公司 國(guó)家所有者 國(guó)有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 法人 Ⅰ 資產(chǎn)實(shí)物 形態(tài)為 （ A－ A1） 法人 Ⅱ 發(fā)起設(shè)立 股份公司 資產(chǎn)為 A1 （ 評(píng)估后） 原企業(yè)保留型重組 重組 發(fā)行上市 上市公司 國(guó)家所有者 國(guó)有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 原企業(yè) （ 控股公司） 法人 Ⅱ 發(fā)起設(shè)立 股份公司 資產(chǎn)為 A1 （ 評(píng)估后） 法人 Ⅰ （ 全資子公司 ） 資產(chǎn)為 （ A－ A1） （ 3） 部分分立重組模式 —— 指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 ， 設(shè)立股份有限公司 ， 而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中 (p381)。 主要發(fā)起企業(yè) 資產(chǎn) A0 次要發(fā)起企業(yè) 次要發(fā)起企業(yè) 上市公司 次要發(fā)起企業(yè) 資產(chǎn) A1 次要發(fā)起企業(yè) 資產(chǎn) A2 發(fā)起設(shè)立的 股份公司資產(chǎn) A=A0+A1+A2 主要發(fā)起企業(yè) 國(guó)有股 發(fā)行方案實(shí)施 （ 1） 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì) （ 2） 編寫招股說(shuō)明書和發(fā)行方案 企業(yè)輔導(dǎo)業(yè)務(wù) （ 1） 輔導(dǎo)期為一年； （ 2） 做到人員 、 資產(chǎn) 、 財(cái)務(wù)三分開； （ 3） 建立健全公司治理結(jié)構(gòu)； （ 4） 建立健全信息披露制度 。 證券發(fā)行業(yè)務(wù)專題研究 ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 1號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 2號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 3號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 4號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 6號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 7號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 8號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 9號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 10號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 11號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 12號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 13號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 14號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 15號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 16號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 17號(hào) ? 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 18號(hào) 二、 A股發(fā)行業(yè)務(wù) （ 一 ） 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 （ 深圳證券交易所 ） (p384) 提交文件 證券簡(jiǎn)稱和代碼 業(yè)務(wù)流程 第一步： T－ 4日 ， 在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批文同意后 ， 向交易所發(fā)審監(jiān)管部提交文件 （ 見 p384） ； 第二步： T－ 2日 ， 在指定報(bào)刊刊登發(fā)行公告及招股說(shuō)明書； 第三步： T＋ 2日 ， 驗(yàn)資； 第四步： T＋ 3日 ， 公布中簽率； 第五步： T＋ 4日以后 ， 辦理登記 （ 二 ） 新股詢價(jià)發(fā)行 （ p386） （ 1） 制作 （ 2） 提交 （ 3） 同意 （ 4） 提供給 征求意見 （ 6） 路演 （ 5） 發(fā)布招股書 結(jié)合市場(chǎng)走勢(shì) 新股詢價(jià)發(fā)行業(yè)務(wù)流傳圖 發(fā) 行 人 保 薦 人 定價(jià)估值報(bào)告 詢價(jià)對(duì)象 確定價(jià)格區(qū)間 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) （三）配股業(yè)務(wù) (rights issue) 《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的內(nèi)容； 配股業(yè)務(wù)流程： （ 1）尋找目標(biāo)公司；（ 2）達(dá)成合作協(xié)議；（ 3）前期準(zhǔn)備工作；（ 4）召開董事會(huì)；（ 5）召開股東大會(huì)；（ 6）準(zhǔn)備申報(bào)材料；（ 7）報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)通過(guò)；（ 8）報(bào)送證監(jiān)會(huì)上市公司部審核（其中承銷團(tuán)協(xié)議報(bào)機(jī)構(gòu)部）；（ 9）配股發(fā)審委員會(huì)上會(huì)通過(guò)；（ 10）證監(jiān)會(huì)發(fā)文后報(bào)交易所審核，并刊登配股獲準(zhǔn)公告；（ 11）刊登配股提示公告和配股說(shuō)明書；（ 12）配股繳款；（ 13）募集資金到位并驗(yàn)資；（ 14）刊登股份變動(dòng)公告；（ 15）配股股份上市流通。 第四節(jié) 證券上市業(yè)務(wù) 一、證券上市概述 ? 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 有關(guān)證券上市的規(guī)定 ， ? 上市交易申請(qǐng)文件： （ 1） 上市報(bào)告書； （ 2） 申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議； （ 3） 公司章程； （ 4） 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （ 5） 經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （ 6） 法律意見書和證券公司的推薦書； （ 7） 最近一次的招股說(shuō)明書 。 上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的 5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件 ， 并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱 。 ? 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 第一章 總則 第二章 股票上市協(xié)議 董事、監(jiān)事承諾和備案 上市推薦人 第三章 股票上市的申請(qǐng)、審查和信息披露事務(wù) 第四章 信息披露的基本原則 第五章 董事會(huì)秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 第六章 定期報(bào)告 第七章 臨時(shí)報(bào)告 第八章 停牌、復(fù)牌 第九章 特別處理 第十章 暫停上市、終止上市 第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 第十二章 違反本規(guī)則的處理 第十三章 釋義 第十四章 附則 二 、 股票上市業(yè)務(wù) （ 深交所 ） 提交文件 （ p387） 業(yè)務(wù)流程 （ p389） 三 、 公司債券上市業(yè)務(wù) （ p390） 四 、 上市公告書的內(nèi)容 （ p391） 第五節(jié) 證券私募發(fā)行 （ p391