【正文】 .......................................... 27 第 十四 章 修改章程 .......................................................................................................................... 29 第 十五 章 附則 ................................................................................................................................. 30 第 3 頁(yè) 共 30 頁(yè) 3 第一章 總則 第一條 章程宗旨： 為維護(hù)公司 員工 、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 法人治理和組織行為 ，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān) 法律、法規(guī) 規(guī)定，制訂本章程。 第二條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具有法律約束力的文件。 第 4 頁(yè) 共 30 頁(yè) 4 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司 名稱： 北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 第五條 公司住所： 北京海淀區(qū)紫竹院路乙 32 號(hào)金紫竹大廈四層。 第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營(yíng)業(yè)期限： 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 第十條 注冊(cè)資本： 第十一條 公司股東以其 出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào) 名稱 住所 身份證明 出資方式 第十三條 公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作決議，按照《公司法》向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十五條 經(jīng)營(yíng)范圍： 工業(yè)、能源、交通、民用工程項(xiàng)目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施工技術(shù)研發(fā)和 技術(shù)服務(wù)；對(duì)外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)。 第十七條 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò)傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 第十八條 股東享 有 出席會(huì)議權(quán) 及 表決權(quán) ： 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。 第十九條 股東享有 選舉權(quán)和被選舉權(quán) ： 公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少， 在股東會(huì)上以投票的形式 選舉公司的董事或者監(jiān)事。 第二十一條 股東享有 剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) ： 公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。 公司 股東可以查 閱 公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、年度報(bào)告及其他法律、行政法規(guī)和公司章程所規(guī)定的其他資料。 第二十四條 股東享有 轉(zhuǎn)讓出資權(quán) ： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 第二十六條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求 賠償?shù)脑V訟。 第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 本條所稱 “ 一致行動(dòng) ” 是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用 任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第三十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。 第 7 頁(yè) 共 30 頁(yè) 7 第三十四條 對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失 ，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用 。 第三十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第六節(jié) 新股東加入 第三十八條 公司成 立后的新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)討論通過(guò)，該提案的通過(guò)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。 第四十條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第四十二條 公司的股東和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提 交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第四十四條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第 9 頁(yè) 共 30 頁(yè) 9 第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 第四十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次 。 第四十八條 除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng) 做 出決議 ，對(duì)沒(méi)有列明的事項(xiàng)做出決議的無(wú)效 。 第五十條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第五十一條 會(huì)議變更： 股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的， 召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。 第五十三條 表決異議： 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如 果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第五十五條 會(huì)議公證： 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第五十七條 決議種類： 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 （二） 股東會(huì) 做出 特別決議，應(yīng)當(dāng)由 全體股東表決 通過(guò)。 第五十九條 特別決議： 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，征得股東會(huì)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會(huì)決議中 做 出詳細(xì)說(shuō)明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由 股東會(huì)先行表決。 第 11 頁(yè) 共 30 頁(yè) 11 第五章 董事及董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第六十二條 公司董事為自然人。 第六十三條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第六十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第六十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第六十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后 5天之內(nèi)向董事會(huì)披露 其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十九條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第七十一條 董事提出辭職或者任期 屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第 12 頁(yè) 共 30 頁(yè) 12 第七十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第七十四條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第七十六條 在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé) 第七十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)；董事長(zhǎng)未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。 第八十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董 事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 第 13 頁(yè) 共 30 頁(yè) 13 （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 總經(jīng)理提議時(shí)。 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第八十三條 組織構(gòu)成： 董事會(huì)由 5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 2人 ，董事 2人。 第八十四條 董事會(huì)行使 下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 第 14 頁(yè) 共 30 頁(yè) 14 （十五） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第八十八條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第九十條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書面方式通知。每一董事享有一票 表決權(quán)。 第九十二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。每名董 事有一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案保存 。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第 七 節(jié) 董事會(huì)秘書 第九十七條 董事會(huì)秘書： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十八條 秘書資格： 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別 做出 時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份 做出 。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不