【正文】 案例 ? 1934年，威廉 .休利特和戴維 .帕卡德從斯坦福大學(xué)電機系畢業(yè)，靠 500美元現(xiàn)金在一個車庫里創(chuàng)辦了自己的公司，休利特研制的電阻容量聲頻振蕩器成了這個車庫公司第一個產(chǎn)品。 ? 1997年惠普成為年產(chǎn)值 480億美元，員工 8萬多名的硅谷第一大企業(yè)。1997年康柏先后收購天騰、 DEC電腦公司，成為世界上前三大計算機公司。在惠普任 CEO兩年間，卡莉大刀闊斧地改革公司管理體制，將公司過去以產(chǎn)品為中心的組織結(jié)構(gòu)，改變成為以客戶為中心的組織結(jié)構(gòu)，原來的 83個業(yè)務(wù)縱隊被縮減為 17個。 惠普與康柏合并案例 ?惠普和康柏重組程序如下： ? 1）惠普成立一家專門用于此次重組的全資子公司 —— “海洛薇茲”公司。 ? 2）三家董事會按照特立華州有關(guān)法律規(guī)定，批準(zhǔn)合并協(xié)議和相關(guān)的交易活動。 惠普與康柏合并案例 ? 4）惠普公司為合并的實施發(fā)行新股。 ? 6）康柏與“海洛薇茲”進(jìn)行合并，并代替“海洛薇茲”成為惠普的全資子公司。 ? 7）每股康柏的股票自動轉(zhuǎn)換為得到 惠普股票的權(quán)利。原持有人得到相應(yīng)的惠普公司股票。兼并資金是 249億美元。 ? 同年 12月，另一家惠普創(chuàng)始人基金也宣布反對合并，兩家基金擁有的惠普股票已經(jīng)超過 18%。在這個合并案的投票表決中，中小股東發(fā)揮了關(guān)鍵的作用：持有 25%惠普股票的零散股東成為合并案能否通過的關(guān)鍵，詮釋了公眾公司的真正涵義，顯示了公司治理機制的作用。因為惠普和康柏已經(jīng)相互接觸到對方的商業(yè)秘密，包括營銷計劃、未來幾年的價格和產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略。 ? 按照雙方協(xié)議，如果一方股東投票反對、董事會收回成命等原因使并購流產(chǎn)，需要向另一方賠償 6。 惠普與康柏合并案例 鞏固產(chǎn)品提供商的地位，優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，再找機會在提供方案和服務(wù)上尋求突破。新惠普將確立并維持 PC、 打印領(lǐng)域等業(yè)務(wù)全球第一的位置。 惠普與康柏合并案例 歷經(jīng) 8 個月之久的并購爭斗之后 ， 惠普并購康柏的交易終于完成 ， 新惠普公司 2023年 5月 7日在硅谷總部宣布正式開始運轉(zhuǎn) ， 美國技術(shù)產(chǎn)業(yè)歷史上最大宗 、 也是爭吵最為激烈的并購案終于落幕 。 在服務(wù)器 、 外部存儲和個人電腦等方面 ， 新惠普已成為全球最大廠商 ， 在信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域也位居世界第三 。 在服務(wù)市場的占有率超越 了 IBM， 成為全球最大的 IT服務(wù)供應(yīng)商。 在服務(wù)器、打印機、筆記本電腦等產(chǎn)品市場占有率，也都保持持續(xù)攀升的勢頭。 輝瑞以 “法瑪西亞”普通股 1股，通過換股方式兼并美國法瑪西亞制藥公司。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 輝瑞和法瑪西亞 2023年的銷售額分別為 323億美元和 138億美元。 輝瑞之所以成為國際制藥產(chǎn)業(yè)的翹楚，是因為該公司 10年來保持著年均 28%的主業(yè)收入增長和年均 53%的凈利潤增長，著實體現(xiàn)了大家風(fēng)范。 敏銳的“輝瑞”看到“沃納 — 蘭博特”掌握的降膽固醇藥品阿托伐他?。?Lipitor）的潛在增長力及其主動并購的欲望，硬是從“美國家用產(chǎn)品”手中挖走了“沃納 — 蘭博特”。中國每一間分子生物實驗室都可能使用過“法瑪西亞”（ Pharmacia） 公司的酶試劑和蛋白純化材料，而這部分業(yè)務(wù)只占這家營業(yè)額達(dá) 138億美元的公司主營收入的很小部分。 1999年兩家公司聯(lián)合推出治療關(guān)節(jié)炎的藥品“西樂葆”（ Celebrex）。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 2023年它們又共同推出第二個 COX2抑制劑藥品 Bextra。 02004006008001000120014001987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2023其他服務(wù)業(yè)10%信息與多媒體14%金融與保險12%公用與建筑業(yè)23%農(nóng)業(yè)、森林與礦產(chǎn)9%制造業(yè)26%交通3%貿(mào)易3%第一講結(jié)束語 美國的并購交易始終主導(dǎo)全球并購市場。而德國和法國吸收全球跨國并購規(guī)模有 20%以上。 2023年 12月 13日歐盟領(lǐng)導(dǎo)人正式宣布?xì)W洲歷史上一樁最大并購戰(zhàn)略業(yè)已啟動，即在 04年內(nèi)完成新的 10個國家成員加盟?？刂屏四茉淳褪强刂屏藗鹘y(tǒng)經(jīng)濟命脈。進(jìn)一步而言，控制了金融就可能控制全球的戰(zhàn)略資源。它們目前的對手還不是中國企業(yè)，而是全球企業(yè)。 第一講 ——即問即答 美國五次重組浪潮是對美國經(jīng)濟促進(jìn)還是促退？ 惠普和康柏、 輝瑞和法瑪西亞重 組是出于外部原因 還是內(nèi)部原因？ 美國五次重組浪潮是對美國經(jīng)濟促進(jìn)還是促退？ 市場日趨成熟化、企業(yè)規(guī)模分散、盲目競爭問題十分突出，大公司開始追求規(guī)模效應(yīng)，以適應(yīng)過渡競爭產(chǎn)品的價格戰(zhàn)和成本戰(zhàn) 大公司產(chǎn)業(yè)化重組和中、小公司泡沫化投機并存 混合兼并即跨行業(yè)兼并、多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展取代了橫向和縱向兼并，成為企業(yè)兼并的主流。大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，逐漸成熟，以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力。 （內(nèi)） 每個企業(yè)都要求生存、發(fā)展和壯大，而資產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)生存、發(fā)展和壯大的一種有效途徑。 據(jù)國際著名金融數(shù)據(jù)公司 THOMAS FINANCIALS的統(tǒng)計數(shù)字 ， 1997年到 2023年這五年間中國企業(yè)收購兼并的個案每年以 16%的速度增長 ， 而并購交易額每年的增長速度更是達(dá) 38%， 并于 2023年達(dá)到 500億美元之巨 。 十八世紀(jì) ， 清代康 、 乾年間占全世界的 33%， 到 1800年還占 %。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 如果說中國是個巨人 ， 那么 ， 她是一只腳踩到后工業(yè)化社會 、 數(shù)碼經(jīng)濟 、 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟 、 電子商務(wù)時代；而另一只腳還踩在幾千年前孔子時代的耕作方式上 ， 全世界 200多個國家中 ， 只有中國有這么大的跨度 。 發(fā)展階段 88年 92年 向全國擴展，一對多的復(fù)合型兼并；跨地區(qū)、跨行業(yè)；出現(xiàn)控股式和參股式并購。 一 、產(chǎn)權(quán)市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式 大量的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營活動是通過企業(yè)與企業(yè)之間的合作與合資 、 兼并與收購 、 參股與合并 、 聯(lián)手收購參股 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)制等方式 ， 通過合同契約 ， 在無形市場實現(xiàn)資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的流動及重組 。 一般做法有：以股份合作制形式整體置換國有資產(chǎn)；大型企業(yè)運用股份合作制形式部分置換產(chǎn)權(quán) 。 購并 鼓勵優(yōu)勢企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制收購兼并企業(yè)。 拍賣、出售 對長期微利或虧損 ， 人員較多 ，缺乏發(fā)展改造能力的企業(yè) ， 通過拍賣 ， 將企業(yè)整體出售或部分出售 。 江蘇省部分推介項目 企業(yè)名稱 注冊資本 (萬元 ) 股本 (萬股 ) 擬轉(zhuǎn)讓股本 徐州工程機械有限公司 125301 64299 51% 江蘇北方氯堿集團(tuán) 19548 19548 100% 常州焦化廠 23500 23500 100% 南京汽車集團(tuán) 382222 382222 % 熊貓電子集團(tuán) 126606 121139 % 上海電氣集團(tuán)出讓 108家企業(yè)資產(chǎn) 盤活無形資產(chǎn) 企業(yè)信譽 、 商標(biāo) 、 品牌 、 技術(shù)等無形資產(chǎn)是企業(yè)整個資產(chǎn)的組成部分 ， 盤活無形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營的重要方面 。 通過中外合資 ， 既吸收了國外資金 ， 又引進(jìn)了國外的先進(jìn)技術(shù) 。BOT涵義是：政府同項目公司簽定合同 ，由該項目公司籌資設(shè)計并承建一個具體項目 ， 并在雙方協(xié)定的一段時期內(nèi) ， 由該項目公司通過經(jīng)營該項目 ， 償還項目債務(wù)并收回投資 ， 獲取收益 ， 協(xié)議期滿后 ， 項目產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給所在國政府 。 承包經(jīng)營 不變更企業(yè)資產(chǎn)的所有者 ， 通過招標(biāo)等辦法 ， 產(chǎn)生承包人 ， 進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營 。 托管豫園商城（ 600655）案例 二、企業(yè)并購分類 根據(jù)我國 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定 》 ， 可以將講并與收購分為四種類型 。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件 ， 將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。 承擔(dān)債務(wù)式 承擔(dān)債務(wù)式并購 ， 是在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下 ， 并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn) 。 該方式使目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)并入并購企業(yè) ， 目標(biāo)企業(yè)的所有者和并購企業(yè)的所有者一起享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù) 。 目標(biāo)企業(yè)仍作為經(jīng)濟實體存在 ， 具有法人資格 。 三、資產(chǎn)經(jīng)營具有五個放大效應(yīng) 大企業(yè)的成長歷史告訴我們 ， 如果單純靠生產(chǎn)經(jīng)營 ， 企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展 。 結(jié)構(gòu) 放大效應(yīng) 資產(chǎn)經(jīng)營的對象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個組織 。 華源與上藥集團(tuán)合作 案例 華源介紹 中國華源集團(tuán)是直屬中央工委管理的國有大型骨干企業(yè)。華源集團(tuán)從１９９２年創(chuàng)建以來，就一直采用兼并收購的策略來發(fā)展產(chǎn)業(yè)，堪稱資本運作的國企高手。華源集團(tuán)已在資本市場上擁有華源股份、華源發(fā)展、華源凱馬、華源制藥等四家上市公司，發(fā)行了３只Ａ股股票、兩只Ｂ股股票。2023年的凈資產(chǎn) 35億元，銷售收入達(dá) ，列全國第二，占全國醫(yī)藥行業(yè)總銷售的 8%，利潤 8億元，列全國第一，總產(chǎn)值為 226億元，占全國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的 8%，產(chǎn)品出口額列全國醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)之首。集團(tuán)下屬上醫(yī)股份擁有遍布全市的 150多家華氏大藥房直營店，實行了網(wǎng)絡(luò)化的計算機統(tǒng)一管理，并由統(tǒng)一的配送中心進(jìn)貨。這次重組在上海市政府指導(dǎo)下按市場方式完成的，采取的是股權(quán)受讓和增資相結(jié)合的方式。此次華源和上藥的重組，其規(guī)模僅次于寶鋼和上海冶金的合并，是上海產(chǎn)業(yè)改革中最大的手筆。 交易 放大效應(yīng) 隨著經(jīng)營對象的擴大 ， 資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大 ， 交易量與商品經(jīng)營相比往往是呈 幾何級 數(shù)增長 ，是商品經(jīng)營無法比擬的 。安然國際成都系安然 3000家子公司之一，借助成都項目在美國資本市場掀起風(fēng)云。實際上這個項目在 2023年 10月已全部投產(chǎn)，安然公司還收到 600萬美元分紅。張涌出生于一個軍人家庭，畢業(yè)于北京大學(xué)，畢業(yè)后在香港一家酒店工作了兩年，然后回到內(nèi)地。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 在這歷時一年并購案最初的競爭中，林風(fēng)集團(tuán)并被行家看好，因為張涌的對手是列入世界 500強的美國埃爾伯索能源公司，這可以說是不是同一重量級的較量。得知愛然要轉(zhuǎn)賣股份后，合作方四川省電力公司的上級單位為安然所持股份的買家定了如下要求 —— 最好出售給國內(nèi)企業(yè)；轉(zhuǎn)讓后仍屬中外合資性質(zhì)。他當(dāng)時指示駐美機構(gòu)，通過摩根斯坦利牽線與安然取得聯(lián)系，并表達(dá)了收購意向。這對林風(fēng)集團(tuán)并不是一件難事。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 林風(fēng)集團(tuán)在十年間迅速膨脹，很大程度上得益于張涌精妙的資本運作。據(jù)悉，林風(fēng)目前正在房地產(chǎn)大肆擴張，在北京、成都、上海、昆明、重慶、貴陽等地已買下了 8600畝土地。 市場 放大效應(yīng) 生產(chǎn)經(jīng)營的市場往往局限于一定的范圍之內(nèi) ， 而資產(chǎn)經(jīng)營通過產(chǎn)權(quán)交易 ， 不僅可以運用資本市場的各種投資工具 ， 而且流動能力強 ， 不受 空間 、時間 的限制 ， 可以與世界任何地方的投資者進(jìn)行交易 ， 市場可以擴大幾倍乃至幾十倍 。產(chǎn)業(yè)整合就是圍繞一個目標(biāo)，將產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)不同的資本組合成一個資本系統(tǒng)，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)的綜合效益。 華立“高效率運作，低成本擴張” 從 1996年收購重慶電度表廠開華立收購兼并之先河以來 ,資本運作就一直伴隨著華立的產(chǎn)業(yè)擴張和企業(yè)壯大。 華立“高效率運作，低成本擴張” 1999年 5月 ,華立集團(tuán)以每股 的價格 ,協(xié)議受讓 ST重儀 4432萬股國有法人股 ,占總股本的 %,成為其相對控股股東。 2023年 3月 22日 ,經(jīng)有關(guān)部門特批 , ST重儀提前摘帽 ,并正式更名為重慶華立控股股份有限公司 。 經(jīng)過資產(chǎn)重組 ,華立集團(tuán)將其改造成一個主營電力設(shè)備自動化的公司。 2023年 3月 20日 ,ST恒泰正式更名為華立科技 ,摘掉了 ST的帽子。 2023年 4月 ,飛利浦集團(tuán)有意賣掉在美國的 CDMA移動通信部門。 華立“高效率運作，低成本擴張” 2023年 9月 ,華立集團(tuán)與上市公司昆明制藥的前三大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 時間 放大效應(yīng) 商品經(jīng)營從建設(shè) 、 生產(chǎn)到銷售 ， 一般需要一個很長的周期 ， 而資產(chǎn)經(jīng)營不同于商品