【正文】 企業(yè)投資經(jīng)營(yíng)決策、操作實(shí) 務(wù)案例及量化分析 五講教學(xué)內(nèi)容 第一講：全球資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概述 第二講：中國(guó)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概述 第三講：復(fù)星資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概述 第四講：資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策操作 實(shí)務(wù)及量化分析 第五講：資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成功后的整合 五講教學(xué)方法 教學(xué)是互動(dòng)、雙向交流式的； 整課的教育以全球及中國(guó)資產(chǎn)重組典型案例的量化分析來說明理念、觀點(diǎn)、方法和實(shí)務(wù)操作； 本課的重點(diǎn)是第四講，為了把這一講學(xué)好、掌握，要求學(xué)員在課前能做好預(yù)習(xí)！ 導(dǎo)言： 孫子曰： 不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。 孫子兵法 —— 謀攻篇第三 ?孫子曰： ? 凡用兵之法，全國(guó)為上，破國(guó)次之；全軍為上，破軍次之；全旅為上，破旅次之；全卒為上，破卒次之；全伍為上，破伍次之。是故百戰(zhàn)百勝，非善之善者也；不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。 ?…… 。 譯文 ： ? 孫子說： 知道戰(zhàn)爭(zhēng)的法則是使敵國(guó)完整地降服是上策，擊破敵國(guó)就次一等；使敵人全軍完整地降服是上策，用武力擊破它就次一等；使敵人全旅完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全卒完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全伍完整地降服是上策，擊破它就次一等。所以，百戰(zhàn)百勝，不算高明中最高明的，不戰(zhàn)而使敵人降服才算是高明中最高明的。 春秋戰(zhàn)國(guó)時(shí)代從一百二十多個(gè)國(guó)家 ， 到幾十個(gè)國(guó)家 ， 到戰(zhàn)國(guó)七雄 ， 最后由秦始皇統(tǒng)一中國(guó) ，歷時(shí)幾百年 ， 這實(shí)際上是世界上最早的兼并之一 。 盡管這是運(yùn)用戰(zhàn)爭(zhēng)的手段 ， 進(jìn)行政治上的兼并 ， 但兼并的本質(zhì)特征之一 —— 弱肉強(qiáng)食 、優(yōu)勝劣汰卻與現(xiàn)代的兼并如出一轍 。 在這場(chǎng)政治兼并中 ， 孫子提出了兼并的最佳策略 —— 不戰(zhàn)而屈人之兵 ， 善之善者也 ， 這一策略直到今天仍有其深遠(yuǎn)的意義 。 西方百年購(gòu)并史，將在中國(guó)未來 10年內(nèi)上演。 阿爾卡特控股上海貝爾，成為上海貝嶺的第二大股東，搶先突破了中國(guó)政府原來對(duì)外資在電信中持股比例的限制；中國(guó)移動(dòng)（香港）公司用 800多億兼并 8省市移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)，日本日產(chǎn)以近百億元與東風(fēng)汽車合資，美國(guó)百威啤酒參股青島啤酒，美國(guó)新橋投資參股深發(fā)展，福特、IBM、 飛利浦、拜爾 …… 各行各業(yè)的跨國(guó)公司巨頭紛紛傳出并購(gòu)中國(guó)企業(yè)的消息。 推動(dòng)這一切的外部原因之一 一個(gè)行業(yè)產(chǎn)生伊始 ， 因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報(bào)必然吸引大量的資本投入該行業(yè) 。 大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展 ， 逐漸成熟 ， 以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力 。 解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個(gè)企業(yè)退出機(jī)制 ，然而企業(yè)主動(dòng)退出一個(gè) “ 微利 ” 行業(yè) ， 在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中并不常見 。 更多的 “ 企業(yè)退出 ” 是籍以外在的并購(gòu)市場(chǎng)得以實(shí)現(xiàn) 。 這就是在美國(guó)的經(jīng)濟(jì)史上出現(xiàn)五次并購(gòu)熱潮的根本原因 。 也是在中國(guó)未來十年內(nèi)上演并購(gòu)史的根本原因 。 推動(dòng)這一切的外部原因之二 進(jìn)入新世紀(jì)以來，企業(yè)將更加深入地融入全球一體化的經(jīng)濟(jì)浪潮中，貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國(guó)公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的巨大優(yōu)勢(shì)，而政府以計(jì)劃手段對(duì)企業(yè)的保護(hù)作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。 推動(dòng)這一切的內(nèi)部原因 每個(gè)企業(yè)都要求生存 、 發(fā)展和壯大 ， 而資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)生存 、 發(fā)展和壯大的一種有效途徑 。它可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；使企業(yè)降低進(jìn)入新行業(yè) 、 新市場(chǎng)的費(fèi)用；使企業(yè)降低交易費(fèi)用；使企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化重組；使企業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)；使企業(yè)借殼或買殼上市 。 總之 ， 他是幾千年前孫子所說：不戰(zhàn)而屈人之兵 。 考察一下實(shí)際情況 創(chuàng)建新企業(yè)從考察談判到辦成開業(yè)一般要 2年時(shí)間，如要形成一定的規(guī)模至少要 3—— 5年。當(dāng)今市場(chǎng)情況瞬息萬(wàn)變，如此長(zhǎng)的創(chuàng)建周期，伴隨的是風(fēng)險(xiǎn)。 而購(gòu)并企業(yè)只需 9—— 12個(gè)月，加以改造形成規(guī)模的只需 1—— 2年，比新建企業(yè)縮短 1—— 2年，如果被購(gòu)并的企業(yè)是盈利企業(yè)，購(gòu)并方可迅速獲利，從而大大縮短投資回收年限。 以一條維 C生產(chǎn)線作比較 如新建年產(chǎn) 1萬(wàn)噸維 C的生產(chǎn)線，總投資額 ， 其中： 1） 生產(chǎn)設(shè)施及輔助設(shè)施建筑物 。 2）設(shè)備投資（包括公共配套、安裝費(fèi)） 。 3）安裝及管道設(shè)施。 若采取收購(gòu)重組的方式進(jìn)入維 C業(yè)務(wù)，則成本要低的多。 一條年產(chǎn) 產(chǎn)線的固定資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 。 廠房的評(píng)估值為 。 二者合計(jì)為 元。 曼昆 ——《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》 十大原理第二條： “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 曼昆 ——《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》 “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 以一條維 C生產(chǎn)線為例：收購(gòu)重組比新建維 C生產(chǎn)線有兩個(gè)收益：一是資金上的節(jié)約；二是時(shí)間上的節(jié)約。 所謂資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 就是指以追求最大利潤(rùn)和促進(jìn)資產(chǎn)最大增值為目的 ， 以價(jià)值形態(tài)經(jīng)營(yíng)為特征 ， 通過對(duì)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)調(diào)整等方式和手段 ， 對(duì)企業(yè)資產(chǎn) （ 內(nèi)部的 、 外部的 、 有形的 、無(wú)形的 ） 進(jìn)行綜合運(yùn)營(yíng)的一種行之有效的經(jīng)營(yíng)模式 。 導(dǎo)言小結(jié) 古代的孫子“不戰(zhàn)而屈人之兵”，到現(xiàn)代的曼昆“某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西”，都說明一條道理：以最低的成本取得利潤(rùn)的最大化。 第一講：全球資本運(yùn)作 概述 一、全球資本運(yùn)作歷史 二、全球資本運(yùn)作現(xiàn)狀 全球資本運(yùn)作 概述 一、全球資本運(yùn)作歷史 全球經(jīng)濟(jì)看美國(guó) ? 美國(guó)的 GDP占世界總量的 26% ? 美國(guó)外貿(mào)占世界貿(mào)易量的 20% ? 美國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出量占世界總量的 30% ? 美國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)模占世界市場(chǎng)的 40% 美國(guó)的資產(chǎn)重組浪潮 從 19世紀(jì)末期至今，美國(guó)共發(fā)生大規(guī)模的資產(chǎn)重組浪潮五次，直接導(dǎo)致了大型公司與跨國(guó)公司的產(chǎn)生，本身就是產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。 第一次兼并浪潮 橫向兼并為特征的規(guī)模重組 ?時(shí)間 ： 1897年 ——1903年 （自由競(jìng)爭(zhēng)資本主義向壟斷資本主義過渡階段） ?主要特征 ： 市場(chǎng)日趨成熟化、企業(yè)規(guī)模分散、盲目競(jìng)爭(zhēng)問題十分突出，大公司開始追求規(guī)模效應(yīng)，以適應(yīng)過渡競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的價(jià)格戰(zhàn)和成本戰(zhàn) ?典型案例 —— 美國(guó)鋼鐵公司 美國(guó)鋼鐵公司資本運(yùn)作 美國(guó)鋼鐵 公司最初是由卡內(nèi)基鋼鐵公司與聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成?？▋?nèi) 基公司是由美國(guó)鋼鐵大王卡內(nèi)基于 1872創(chuàng)辦的，1899年，卡內(nèi)基公司吞并了當(dāng)?shù)氐匿撹F公司。 美國(guó)鋼鐵公司資本運(yùn)作 1898年，摩根首先合并了美國(guó)中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，之后聯(lián)邦鋼鐵公司合并了卡內(nèi)基鋼鐵公司。合并條件是以 公司債券兌換卡內(nèi)基鋼鐵公司 1美元的股票，從而使卡內(nèi)基的資產(chǎn)從 2億多美元一下子增加到 4億美元，翻了一番。 第二次兼并浪潮 以大集團(tuán)縱向組合為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 20年代 ?主要特征 ： 大公司產(chǎn)業(yè)化重組和中、小公司泡沫化投機(jī)并存 ?典型案例 —— 美國(guó)通用汽車公司的資本運(yùn)作 美國(guó)通用汽車公司的資本運(yùn)作 通用汽車公司縱向產(chǎn)業(yè)重組分三個(gè)階段進(jìn)行，直到中后期才取得產(chǎn)業(yè)重組的功效。 通用汽車第一次資本運(yùn)作 ? —— 1904年，杜蘭特首先買下了別克汽車公司。 ? —— 1908年，別克汽車公司與馬克思威爾布路科斯公司合并，買下了奧斯莫比爾汽車公司。 ? —— 1908年秋天，杜蘭特發(fā)起，以換股的方式，將 20多個(gè)制造和銷售汽車的公司合并起來，在新澤西州成立通用汽車公司。 ? —— 1909年，杜蘭特又兼并了卡迪拉克汽車公司。 ? —— 1910年是經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期，通用汽車公司陷入了困境，為了換取 1500萬(wàn)美元的緊急貸款，杜蘭特被迫將公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由紐約和波士頓的銀行家組成的一個(gè)辛迪加。通用汽車公司第一次產(chǎn)業(yè)重組歸于失敗。 通用汽車第二次資本運(yùn)作 ? 1917年，杜邦公司向通用汽車公司投資了 2500萬(wàn)美元，得到資金的通用公司，進(jìn)入了擴(kuò)張期。 ? 1918年，通用公司收購(gòu)了加拿大的雪佛來汽車公司和加拿大的別克生產(chǎn)廠家，同時(shí)它還收購(gòu)了兩家拖拉機(jī)制造公司。 ? 1919年，通用汽車公司在底特律建起了世界上最大的辦公大樓。 ? 1920年開始的戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)危機(jī)深重地打擊了一直在拼命擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的通用汽車公司。大批的汽車成品堆積在倉(cāng)庫(kù)里，通用汽車的股票價(jià)格大幅度下跌。摩根公司發(fā)行了 3500萬(wàn)美元的債券，以此買下杜蘭特?fù)碛械耐ㄓ闷嚬镜娜抗煞莺蛡鶆?wù)，擁有通用汽車股份%。杜蘭特的第二次重組計(jì)劃歸于失敗。 通用汽車第三次資本運(yùn)作 ? 1920年 12月，杜邦公司在完全控制了通用汽車公司以后，立即依靠艾爾佛雷德 .斯隆對(duì)通用汽車公司的管理方式和管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行了深入的改革。通用汽車公司從此進(jìn)入第三次重組的時(shí)代。 ? 到 50年代中期，通用汽車公司的銷售總額達(dá)到了 120億美元，凈資產(chǎn)超過 50億美元，每年的稅后純利超過 10億美元。 ? 通用產(chǎn)品在美國(guó)市場(chǎng)的占有率從 1923年的 12%，擴(kuò)大到 1956年的 53%， 1977年又上升到 56%。 約翰 .史密斯 起始于 90年代的汽車兼并重組，已經(jīng)形成全球化的“ 6＋ 3”格局（通用、豐田、福特、大眾、戴姆勒 .克萊斯勒、雷諾 日產(chǎn)六大集團(tuán)；寶馬、標(biāo)致 雪鐵龍、本田三個(gè)有實(shí)力的獨(dú)立企業(yè)）） 第三次兼并浪潮 以跨國(guó)公司多元產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張為內(nèi)容的品牌重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 50 至 60年代 ?主要特征 ： 混合兼并即跨行業(yè)兼并、多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展取代了橫向和縱向兼并，成為企業(yè)兼并的主流。 ?典型案例 —— 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組 在上世紀(jì) 60年代，可口可樂開始大規(guī)模的品牌重組，利用可口可樂品牌效應(yīng)，向多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展，進(jìn)行多角化并購(gòu)，展開了全方位的品牌競(jìng)爭(zhēng)。 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組除了工業(yè)領(lǐng)域重組外 ， 還向文化娛樂業(yè) 、 體育事業(yè)以及社會(huì)公用事業(yè)進(jìn)行延伸 。 1985年 ， 可口可樂公司買下了使者通訊公司的全部產(chǎn)權(quán) ， 她是幾家電視節(jié)目制作公司 。 不到一年 ， 可口可樂公司又買下了格里芬制作公司 。 同時(shí)還進(jìn)軍家庭錄像帶市場(chǎng) ， 與迪斯尼聯(lián)手 ， 進(jìn)軍音樂界和體育界 。 第四次兼并浪潮 以金融運(yùn)作為優(yōu)化杠桿的資本重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 70至 80 年代 –主要特征 ： 是大公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，是資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)機(jī)制的全面調(diào)整 ?典型案例 —— 潘特利公司收購(gòu)露華濃化妝品公司 ?美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn) 美國(guó)潘特利公司收購(gòu)露華濃化妝品公司 露華濃化妝品公司是美國(guó)最大的保健用品和美容化妝品公司之一，有 10億美元資產(chǎn)。營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)定。到了80年代中期，露花濃的業(yè)績(jī)有所下降，股價(jià)徘徊在 30元左右。 美國(guó)潘特利公司收購(gòu)露華濃化妝品公司 1985年 ， 一家名不見經(jīng)傳的 、 資產(chǎn)僅有15000萬(wàn)美元經(jīng)營(yíng)超級(jí)市場(chǎng)的潘特里公司宣布有意收購(gòu)露花濃公司 ， 露花濃斷然拒絕潘特里的收購(gòu)建議 。 但潘特里公司還是宣布擬以 美元一股的價(jià)格收購(gòu)當(dāng)時(shí)僅為 30美元一股的露花濃公司的股票 ， 并聲稱收購(gòu)后將只保留露花濃公司的美容化妝品部 。 美國(guó)潘特利公司收購(gòu)露華濃化妝品公司 潘特里公司不甘示弱 。 在露花濃與紐約協(xié)議公布的第二天 ， 宣布愿以 價(jià)格購(gòu)買露花濃公司 。 同時(shí)聲稱已經(jīng)獲得 5億美元的銀行貸款 。 同時(shí) ， 支持潘特里公司的證券商表示將認(rèn)購(gòu) 35000萬(wàn)美元作為收購(gòu)露花濃的備用金 。 最后潘特里以 58美元一股價(jià)格收購(gòu)了露花濃公司 ， 露花濃公司的總經(jīng)理伯杰賴克被迫離職 。 收購(gòu) 2個(gè)月后 ， 潘特里公司把露花濃公司的兩個(gè)部門以 10億美元的代價(jià)賣掉 。 第五次兼并浪潮 以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的功能重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 94年到 2023年初 ?主要特征 ： 美國(guó)大公司面對(duì)信息革命的新形勢(shì)和國(guó)際市場(chǎng)的新格局，必須進(jìn)行大規(guī)模的功能互補(bǔ)型重組 ?典型案例 —— 摩根 .斯旦利與迪士威斯