【正文】 報 酬事 項 ； 選舉 和更 換 由股 東代表出任的 監(jiān) 事， 決 定有 關(guān)監(jiān) 事的 報 酬事 項 ? 審議 批準董事 會 的 報 告； 審議 批準 監(jiān) 事 會 或者 監(jiān) 事的 報 告； 審議批準公司的年度 財務(wù)預(yù) 算方案； 審議 批準公司的利 潤 分配 計劃 和彌 補 虧 損 方案 ? 對 公司增加或 減 少注 冊資 本做出 決議 ； 對 公司 發(fā) 行 債 券做出 決議 ；對 股 東 向股 東 以外的人出 資轉(zhuǎn)讓 ； 對 公司合 并 、分立、 變 更公司形式、解散和 清 算等事 項 做出 決議 ? 修改公司章程 ? 在 “兩權(quán) ”分離企 業(yè) 中， 擁 有 財產(chǎn)終極 所有 權(quán) 的股 東們并 不直接支配公司法人 財產(chǎn) 的使用，而是通 過參 加股 東會 (要是股 東 人 數(shù)過 多 則 由股 東們選舉產(chǎn) 生股 東 代表大 會 )對 公司有關(guān) 重大事 項 的 決議 做出表 決 ，或者通 過 被 選舉 成 為 董事 會成 員 而 參與 公司的 經(jīng)營 。 股東的權(quán)利 ? 一是自益 權(quán) ，包括 對 入股 資 金的所有 權(quán) 及相 應(yīng) 的股 份轉(zhuǎn)讓處 置 權(quán) (即 “用腳表 決 ”的 權(quán) 利 )、基于股 份 的分 紅 收益 權(quán) 以及在公司解體或破 產(chǎn)清 算 時對 剩余 財產(chǎn) 的按股分割 權(quán) ； ? 另一是公益 權(quán) ，指 參 加股 東 大 會進 行投票表 決 (即 “用手表決 ”)以行使 選舉 董事 會 和 監(jiān) 事 會 成 員 的 權(quán) 利 (包括被 選舉權(quán) )，對 公司分立合 并 事件做出 決 定的 權(quán) 利， 對 公司 財務(wù) 方案、分配方案 審議 批準的 權(quán) 利， 對 公司 經(jīng)營 情 況 知情和 監(jiān) 察的權(quán) 利，以及 對 玩忽 職 守、未能 盡 到受托 責(zé) 任的董事提出起訴 的 權(quán) 利，等等。股 東 表 決 的 權(quán) 限依據(jù)股票數(shù) 量，是每股一票，而不是每 個 股 東 一票，所以股 權(quán) 平等，一 視同仁。擁 有支配公司法人 財產(chǎn) 的 權(quán) 利 ? 制定公司的年度 財務(wù)預(yù) 算方案、 決 算方案；制定公司的利 潤 分配計劃 和彌 補 虧 損 方案 ? 制定公司增加或 減 少注 冊資 本的方案； 擬 定公司合 并 、分立、 變更公司形式、解散的方案 ? 決 定公司 內(nèi) 部管理機 構(gòu) 的 設(shè) 置 ? 聘任或者解聘公司 總經(jīng) 理；根據(jù) 總經(jīng) 理的提名，聘任或者解聘公司的副 總經(jīng) 理、 財務(wù)負責(zé) 人， 決 定其 報 酬事 項 ? 非正式的提供 個 人咨 詢 建 議 ? 制定公司的基本管理制度 ? 董事 會 是股 東 在股 東會 (或股 東 大 會 )上 選舉產(chǎn) 生的董事 們 所組 成的一 個 集體 領(lǐng)導(dǎo) 班子。如果法人充 當 公司董事， 則 必 須 指定一名有行 為能力的自然人作 為 其代理人。 ? 以上 對 董事 會權(quán) 限范 圍 的界定，只是法律意 義 上的一 種劃分。 ? ? 在 經(jīng)營戰(zhàn) 略和投 資決 策方面 ： ? 涉及企 業(yè) 分立、合 并 的大事，股 東會 自然 會抓 住不放，但董事 會 出于自身 職務(wù) 和 職權(quán) 的考 慮 也不 會 采取消 極 聽任的態(tài) 度 ? 1987年，美 國 特拉 華 律 師協(xié)會 起草了一 份 立法 動議 ，提出“即使公司 85%的股 東 同意公司被接管，董事 會 也有 為 期 3年的否 決權(quán) 。 董事會的類型 ? （ 1） 底限董事 會 ： 僅僅為 了 滿 足法律上的程序要求而存在 。 ? （ 3） 監(jiān) 督董事 會 ： 檢查計劃 、 政策 、 戰(zhàn) 略的制 訂 、 執(zhí) 行情況 ， 評 價 經(jīng) 理人 員 的 業(yè)績 。 ? 董事的英文 ——— director， 就是 導(dǎo)師 ，就是指引方向的人。 董事的 類 型 ? 執(zhí) 行董事 對 公司的 內(nèi) 部情 況 比 較 了解 ， 但是 執(zhí) 行董事往往 側(cè) 重于從 自己在公司的管理 領(lǐng) 域 來 考 慮問題 ， 因此需要 經(jīng) 常提醒自己站在公司整體的利益角度上 發(fā) 表意 見 ， 參與 董事 會 工作 ? 外部董事 (也 稱為獨 立董事 )是指董事本人或董事所代表的利益主體 與 本公司 沒 有 業(yè)務(wù) 利益 關(guān) 系 ? 非 執(zhí) 行董事是不在公司 經(jīng) 理 層 擔(dān)任 職務(wù) 的董事 。 對 董事的限制 ? 董事 應(yīng) 在自身的 職責(zé) 范 圍內(nèi) 行使 權(quán) 力，不得越 權(quán) 行事； ? 除 經(jīng) 公司章程 規(guī) 定或者在股 東 知情的情 況 下批準以外，不得同本公司 訂 立合同或者 進 行交易； ? 不得利用 內(nèi) 幕信息 為 自己或他人 謀 取利益； ? 不得自 營 或者 為 他人 經(jīng)營與 本公司相 競爭 的 業(yè)務(wù) 或者 從 事 損 害本公司利益的活 動 ； ? 不得利用 職權(quán) 收受 賭賂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的 財產(chǎn) ； ? 不得挪用 資 金或者 將 公司 資 金借 貸給 他人； ? 不得 將 公司 資產(chǎn) 以其 個 人名 義 或者以其 他 個 人名 義開 立 賬戶儲 存； ? 不得以公司 資產(chǎn)為 本公司股 東 或者 個 人的 債務(wù) 提供擔(dān)保； ? 不得利用 職務(wù) 便利 為 自己或他人侵占或者接受本 應(yīng)屬 于公司的商 業(yè) 機 會 ； ? 未 經(jīng) 股 東 知情的情 況 下批準，不得接受 與 公司交易有 關(guān) 的 傭 金； ? 未 經(jīng) 股 東 知情的情 況 下同意，不得泄漏在任 職 期 間 所 獲 得的涉及本公司的機密信息。 盡 管提名委 員會 的 設(shè) 置 對 挑 選 CEO是有意 義 的 ，但 從 根本上 講 ， 所有董事都要 參與 CEO的挑 選過 程 。 ? 雇 傭 或解雇 CEO包括 許 多易被忽略的 細節(jié)問題 ，包括用事實來 支持 與 CEO有 關(guān) 的活 動 ； 將 其工作 職責(zé)標 準化、 規(guī) 范化；每一 個 候 選 人都要被客 觀評 價等。 戰(zhàn)略委員會 ? 《 證 券法董事 會戰(zhàn) 略委 員會實 施 細則 指引》 ： 董事 會戰(zhàn) 略委 員會 是董事 會 按照股 東 大 會決議設(shè) 立的 專門 工作機 構(gòu) ，主要 負責(zé)對 公司 長 期 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和重大投 資決 策 進 行 研 究 并提出建 議 ， 戰(zhàn) 略委 員會 成 員 由三至七名董事 組 成，其中 應(yīng)至少包括一名 獨 立董事。 ? 這 些是 從 法律的角度明確了我 國 企 業(yè) 中的董事 會 在 戰(zhàn) 略 決 策和 執(zhí)行方面的作用 。 ? 與 董事 會 中各成 員 (包括董事 長 和各 個 董事 )之 間 是平等的、無上下 級關(guān) 系不同， 執(zhí) 行機 構(gòu) 中首席 執(zhí) 行官 與總經(jīng) 理之 間 、總經(jīng) 理 與 部 門經(jīng) 理之 間 是一 種領(lǐng)導(dǎo)與 被 領(lǐng)導(dǎo) 的 關(guān) 系，下 層次 經(jīng) 理人 員 必 須 服 從 上 層 次 經(jīng) 理人 員 的命令和指 揮 。而如果在 執(zhí) 行機 構(gòu) 中 實 行集體 負責(zé) 制， 則 容易出 現(xiàn) 無人 負責(zé) 和推 諉扯 皮的情 況 ，影 響 生 產(chǎn)經(jīng)營 指 揮 系 統(tǒng)運 行的效率。 ? 董事 會 作 為 委托人，有 權(quán) 以 經(jīng)營 管理的知 識 、 經(jīng)驗 、技能和能力 為標 準，挑 選 、聘用和撤 換經(jīng) 理人 員 ，而受雇的 經(jīng)理人 員 ，由于公司 對 其任用付出了高 額 薪金 報 酬，因此有義務(wù) 和 責(zé) 任依據(jù)合同契 約規(guī) 定 經(jīng)營 管理好公司， 并 且根據(jù)其 經(jīng)營 的 業(yè)績 和表 現(xiàn) ，董事 會 可以 給 予 這 些 經(jīng) 理人 員 以 繼續(xù) 任 職 、晉升 職 位、提高薪金等 獎勵 或者 給 予 減 少薪金、降低 職 位甚至解聘等 懲罰 。 ? 西方公司中，有些的首席 執(zhí) 行官由董事 長 兼任，另外一些的首席 執(zhí) 行官是 單獨設(shè) 置的 職務(wù) ， 還 有些直接由 總 裁或 總經(jīng) 理擔(dān)任。 ? 關(guān) 于 CEO的 職 位 說 明 —— 明確 CEO真 正做什 么 ? 純 粹的 CEO（ Chief Executive Officer） 并 不兼任董事 會 主席，也不要囊括 總經(jīng) 理之 職 。 ? 純 粹的 CEO主要是 負責(zé) 管理企 業(yè)與 外部的 關(guān) 系，而 將內(nèi) 部 運營 的管理 權(quán)責(zé) 交 給 料理日常事 務(wù) 的 總經(jīng) 理（ 當 作 為 董事 會 成員時 ， 稱為總 裁） Chairman of the board CEO 總裁 / 總經(jīng)理 CEO與總 裁的差 別 ? 職權(quán) ： CEO=董事 長 45%的 權(quán) 力 +總經(jīng) 理的部分 權(quán) 力 ? 職責(zé) ： 對 公司未 來負責(zé) ，管理好企 業(yè)與 外部的 關(guān) 系 ? 具體任 務(wù) ： 尋 找公司 戰(zhàn) 略 發(fā) 展的方向 擺 平股 東 、 員 工、客 戶 之 間 的 關(guān) 系 引入各 種 不同 專業(yè) 的人才（ COO、 CFO、 CTO、 CKO），形成一 個 管理 團隊 總 體上 說 ，首席 執(zhí) 行官受聘于公司董事 會 ，是作 為 董事 會 的指定代理人， 對 外 負責(zé)處 理法律 訴訟 、 簽訂 合同或其他 業(yè)務(wù) 往 來 事宜，對內(nèi)負責(zé)統(tǒng) 管企 業(yè) 的生 產(chǎn)經(jīng)營 管理工作。有 權(quán) 力的人們 使用 權(quán) 力，一直到需要遇到有界限的地方才休止。 ? 與 董事 會對經(jīng) 理班子的 監(jiān) 督是 為 了確保所制定 決 策得到正確的 貫徹執(zhí) 行不同， 監(jiān) 事 會對 董事 會 和 經(jīng) 理班子的 監(jiān) 督是為 了 檢驗決 策 與 管理活 動 是否符合公司的利益。 ? 我 國 公司法 規(guī) 定， 監(jiān) 事 會 由股 東 代表和適 當 比例的公司 職 工代表