【正文】 ，對公司的一切業(yè)務(wù)工作和行政工作進(jìn)行綜合管理和統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，處理公司日常對內(nèi)外事務(wù)。 公司領(lǐng)導(dǎo)成員在分工職責(zé)范圍內(nèi)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)； ? 3 公司下屬分支機(jī)構(gòu)直接向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 監(jiān)事會的構(gòu)成 ? 第一，股分有限公司以及經(jīng)營規(guī)模大的有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會； ? 第二，監(jiān)事應(yīng)是具有行為能力的自然人，無行為能力或限制行為能力的人和企業(yè)法定代表人均不得擔(dān)任監(jiān)事。 ? 第四，國家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。 ? 第六，監(jiān)事的產(chǎn)生違反《公司法》上述規(guī)定的視為無效。 監(jiān)事會的職權(quán) ? （ 1）檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況 ? （ 2）負(fù)責(zé)召集臨時股東大會 ? （ 3）向股東大會全面報告工作 ? （ 4）在特殊情況下對外代表公司 ? （ 5）列席董事會會議 從 以下的數(shù)學(xué)式猜成語： 2≦ x≦ 3 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?三、委托代理關(guān)系與委托代理成本 ? 什么是委托 — 代理關(guān)系？ ? 財產(chǎn)所有者把財產(chǎn)的一部分權(quán)利委托給它的使用者，擁有行政權(quán)的上級把一部分權(quán)利授予它的下級，這個財產(chǎn)所有者和上級官員便是委托人，而財產(chǎn)使用者和行政下級便是代理人。 ? 現(xiàn)代企業(yè)的委托代理關(guān)系既包括層級組織中的上下級關(guān)系，又包括資本所有者與它的經(jīng)營管理者之間的關(guān)系。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 現(xiàn)代企業(yè)中的委托 — 代理關(guān)系與問題： ? 現(xiàn)代企業(yè)的代理問題是因資本所有者與它的經(jīng)營管理者之間的關(guān)系而引起的。 ? 代理問題的根源在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離。 ? 股權(quán)的分散化和股東數(shù)量的急劇增多，使集中而統(tǒng)一的管理權(quán)（或稱控制權(quán)）無法由眾多（有時是幾十萬個股東）的股東掌握。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?代理人與委托人之間的利益沖突 ? 委托人的目標(biāo)是資本增值，從而使自己的資本收益最大化；代理人的目標(biāo)則是經(jīng)理人自己利益的最大化，不僅包括各種貨幣收益（年薪、獎金等），而且包括非貨幣收益（如權(quán)力、榮譽和各種在職享受等）。 ? “隱蔽信息”指即使可以觀察到他的行為，但委托人仍不能斷定這些行為是否符合自己的利益。 ? “道德風(fēng)險” (moral hazard)，即信息不對稱的情況是事后發(fā)生的。合約的不完全性決定了企業(yè)經(jīng)營中“道德風(fēng)險”是不可避免的。 有種動物，大小像只貓，長相又像虎，這是什么動物 ? 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （２）代理成本的構(gòu)成（系統(tǒng)的效率耗損）。若有損害，將會獲得相應(yīng)補(bǔ)償。 ? （二）公司治理的內(nèi)涵 ? 公司治理要解決下述二者的矛盾： ? 第一、誰從公司決策中受益； ? 第二、誰應(yīng)當(dāng)從公司決策中受益。 ? 現(xiàn)代企業(yè)實際的剩余控制權(quán)往往由管理者所掌握，股東們要得到這個權(quán)利就要付出成本，即股東承擔(dān)的代理成本部分。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?二、企業(yè)家與企業(yè)治理 ? （一）企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為 ?機(jī)會的敏感性。 ?創(chuàng)新性。 從 以下數(shù)列中猜一成語： “ 2468” 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? （二）企業(yè)家精神與公司治理的關(guān)系 ? 企業(yè)家精神是從企業(yè)家式行為提煉出來的機(jī)會導(dǎo)向、創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)等特性；擁有這種特性的高級經(jīng)理人的利益目標(biāo)與公司所有者目標(biāo)高度一致，因此，企業(yè)家精神的保持使企業(yè)治理的目標(biāo)之一。通過建立適當(dāng)?shù)膱蟪曛贫?，激勵企業(yè)家在增加自己收益的同時，增加所有者收益。 ? 聲譽激勵。根據(jù)企業(yè)家履行職能狀況給予企業(yè)家相應(yīng)的社會地位，使企業(yè)家獲得心理上的優(yōu)越感。公司治理制度也稱公司治理結(jié)構(gòu)，主要由兩部分構(gòu)成：一是內(nèi)部治理機(jī)制；二是外部治理機(jī)制。此外。但權(quán)利機(jī)構(gòu)只是一個利益協(xié)調(diào)的框架，使機(jī)構(gòu)有效地進(jìn)行利益協(xié)調(diào)，還必須解決下列三個問題： 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 股東如何通過股東會實施對董事會的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。表現(xiàn)在： ? 董事會制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資； ? 大股東操縱董事會通過關(guān)聯(lián)交易向外轉(zhuǎn)移資金； ? 大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 股東（委托人）對經(jīng)理階層的有效激勵和監(jiān)督機(jī)制 。 ? 《時代》雜志新近報導(dǎo) : 美國 CEO的平均薪酬與美國藍(lán)領(lǐng)工人的平均薪酬之比為 476:1。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督 ? 董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。 ? 董事會成員可能沒有足夠的動力費心費力地去有效地監(jiān)督管理層。 ? 獨立董事（也叫外部董事）獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 在美國，擔(dān)任獨立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人、獨立的投資者等。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 開心詞典 “約翰牛”是哪個國家的綽號？ a 英國 b 美國 c 俄國 d 法國 下列半島哪個以出產(chǎn)石油著稱？ a 朝鮮半島 b亞平寧半島 c 巴爾干半島 d 阿拉伯半島 水壩的橫截面是： a 正方形 b 長方形 c 梯形 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?（二）外部治理機(jī)制 ? 通過企業(yè)外的市場競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者為股東收益最大化努力。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?完美市場中的競爭 ? 產(chǎn)品市場上的競爭 ? 公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn) ? 資本市場上的競爭 ? 為了 降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司 ? 控制權(quán)市場上的競爭 ? 敵意收購?fù){的約束效果 ? 職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭 ? 經(jīng)理人的業(yè)績壓力 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 產(chǎn)品市場。 ? 產(chǎn)品市場價格是企業(yè)經(jīng)營狀況的綜合反映； ? 所有權(quán)與控制權(quán)合一的企業(yè)具有充分的競爭動力壓低產(chǎn)品價格，它給予“