【正文】 的條件。如果要找原因，可以說(shuō)我國(guó)公司的內(nèi)部控制或者風(fēng)險(xiǎn)管理體系未建立、不健全，那么美國(guó)的大公司就不應(yīng)該說(shuō)制度有問(wèn)題了，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)洗禮多年，美國(guó)的內(nèi)部控制理論研究已有近百年歷史，現(xiàn)在美國(guó)的公司都有一套完整的、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度，有一整套完善的授權(quán)、審批、操作規(guī)范、監(jiān)督的內(nèi)部控制制度。 企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境猶如內(nèi)部控制的根基，如果根基不牢固，在漂亮的建筑物也不會(huì)長(zhǎng)久。不重視內(nèi)部環(huán)境建設(shè)，就失去內(nèi)部控制生存發(fā)展的基礎(chǔ)。 第一個(gè)問(wèn)題：什么叫內(nèi)部控制環(huán)境？ 內(nèi)部控制環(huán)境是指對(duì)建立、實(shí)施、加強(qiáng)或削弱內(nèi)部控制的各種因素的總稱。 內(nèi)部控制環(huán)境也稱作內(nèi)部環(huán)境，始于 1988年 5月由美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)在《審計(jì)原則公告第 55號(hào)》中首次提出，但首次提出時(shí)叫“控制環(huán)境”。 2023年我國(guó)集合國(guó)務(wù)院的若干部委成立內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)，其頒布的《內(nèi)部控制規(guī)范－基本規(guī)范》提出： 內(nèi)部控制包括五個(gè)要素：即內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。環(huán)境造成一種文化氛圍，員工都生存在這種 文化氛圍 中，決定了他們?nèi)绾握J(rèn)識(shí)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)是一種什么樣的態(tài)度，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的 容忍程度 如何，也就是對(duì)內(nèi)部控制是否有足夠認(rèn)識(shí)，能否自覺(jué)執(zhí)行，能否主動(dòng)接受監(jiān)督。 所以，我們把內(nèi)部環(huán)境稱為基礎(chǔ)。 同時(shí)，內(nèi)部控制的環(huán)境好，也為企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)、營(yíng)運(yùn)目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)提供了保證。特別重要。 第三個(gè)問(wèn)題：內(nèi)部環(huán)境包括哪些要素？ 在美國(guó) COSO委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制－整合框架》中，那時(shí)還 叫“控制環(huán)境”，提出控制環(huán)境包括： 董事會(huì)、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)責(zé)分派 形式、員工勝任能力、管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人力資源政策等 ； 2023年 COSO發(fā)布新的研究報(bào)告 ERM框架，又提出內(nèi)部環(huán)境包括： 風(fēng)險(xiǎn)管理理念合風(fēng)險(xiǎn)偏好、誠(chéng)信和道德價(jià)值觀。 2023年我國(guó)財(cái)政部制定《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范－基本規(guī)范》，采納 了內(nèi)部環(huán)境的提法，但對(duì) COSO報(bào)告的要素有所選取，主要是考慮 我國(guó)的國(guó)情，包括下列要素：治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分 配、企業(yè)文化、人力資源政策、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制、反舞弊機(jī)制等。它反映了企業(yè)的價(jià)值觀，影響企業(yè)的文化和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格，也影響到企業(yè)目標(biāo)。 統(tǒng)一、明確、又被絕大多數(shù)員工接受的風(fēng) 險(xiǎn)管理理念，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的會(huì)議發(fā)言、書(shū)面的政策、行為準(zhǔn)則、日常管理下達(dá)指令、重大問(wèn)題決斷等等；員工的言談、執(zhí)行上級(jí)指令時(shí)的態(tài)度都可以體現(xiàn)如何對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)，如何防范風(fēng)險(xiǎn)。 第二個(gè)問(wèn)題：為什么強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)管理理念和意識(shí) 因?yàn)槠髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)面對(duì)極其復(fù)雜的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境，風(fēng)險(xiǎn)到處可見(jiàn)，隨時(shí)都可能發(fā)生。 風(fēng)險(xiǎn)有多種分類方法，但按照人的防御能力可以分成可抗拒的風(fēng)險(xiǎn)與不可抗拒的風(fēng)險(xiǎn)兩大類。但對(duì)于可以抗拒的風(fēng)險(xiǎn)，甚至有些是人為的風(fēng)險(xiǎn)，我們必須嚴(yán)加防范，時(shí)時(shí)刻刻都要預(yù)警，因?yàn)槠湟坏┌l(fā)生，最輕的是財(cái)產(chǎn)損失，重則會(huì)導(dǎo)致企業(yè)倒閉 在原始狀態(tài)的內(nèi)部控制中，人們是把眼睛釘在財(cái)產(chǎn)安全完整上面，進(jìn)入現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)，內(nèi)部控制的重點(diǎn)是防范風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)踐中，也是企業(yè)最重大的事情。企業(yè)高層管理者面臨的最大挑戰(zhàn)在實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的同時(shí)準(zhǔn)備接受多大風(fēng)險(xiǎn)，雖然風(fēng)險(xiǎn)管理不是企業(yè)終極目標(biāo)，但是風(fēng)險(xiǎn)管理能力會(huì)決定業(yè)績(jī)，也會(huì)決定企業(yè)生存發(fā)展。這個(gè)私人子公司的任務(wù)是采購(gòu)、運(yùn)輸航空油料，為母公司所有的用戶采購(gòu)油料，逐步發(fā)展成中國(guó)航油壟斷進(jìn)口商。 本來(lái)中航油新加坡公司的經(jīng)營(yíng)范圍是采購(gòu)航油。 但他的操作違反了國(guó)務(wù)院 1999年發(fā)布的《期貨交易管理暫行條例》，也違反了安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其進(jìn)行內(nèi)部控制而制定的《風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)》。 當(dāng)他們發(fā)生交易虧損時(shí)，不是正視風(fēng)險(xiǎn)，反省自己的行為，而是漠視風(fēng)險(xiǎn)，說(shuō)什么“虧損是指實(shí)際虧損，不是賬面虧損，我們只是賬面虧損”。 但總經(jīng)理陳久霖從來(lái)不報(bào)告，集團(tuán)公司也沒(méi)有制衡的辦法，中航油集團(tuán)也失去子公司的意義。 第四個(gè)問(wèn)題：如何樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) 我們一提到這個(gè)問(wèn)題，許多的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)就會(huì)說(shuō)，我們開(kāi)會(huì)教育多次，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)早就樹(shù)立了。我想，一個(gè)有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的企業(yè)，至少要具備如下條件： 第一，有防范風(fēng)險(xiǎn)的制度，建立了防范風(fēng)險(xiǎn)的專門(mén)管理機(jī)構(gòu)； 第二，企業(yè)決策時(shí)，應(yīng)該考慮會(huì)有哪些風(fēng)險(xiǎn)存在； 第三，不僅對(duì)一些業(yè)務(wù)部門(mén)或職能部門(mén)定期或不定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，還要經(jīng)常從全企業(yè)的角度分析風(fēng)險(xiǎn)； 第四，從企業(yè)文化方面保證內(nèi)部控制環(huán)境建立，每干一項(xiàng)工作，職工都會(huì)考慮其風(fēng)險(xiǎn)存在哪些？從領(lǐng)導(dǎo)行為變成了群眾行為； 第五，監(jiān)督機(jī)構(gòu)起作用，保證風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)規(guī)定能有效的貫徹執(zhí)行； 第六，公司存在的重大風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的缺陷或失效行為有記錄和報(bào)告。 健全的治理結(jié)構(gòu)，科學(xué)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和 權(quán)責(zé)分配，是實(shí)施內(nèi)部控制的前提。 目前我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和其他相關(guān)法規(guī)的規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)制度，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉董事會(huì)，董事會(huì)由 5－ 19人組成，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng) 1人。董事會(huì)對(duì)公司重大事情決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 公司設(shè)經(jīng)理主持日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。對(duì)違法高級(jí)管理人員提出罷免的建議。 美國(guó) COSO報(bào)告把董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度和認(rèn)識(shí)作為內(nèi)部控制的首要內(nèi)容。而董事會(huì)是約束高層經(jīng)營(yíng)管理者日常行為的最有力手段。 董事會(huì)下設(shè)獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)。 機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理，就會(huì)降低運(yùn)營(yíng)效率。 管理機(jī)構(gòu)應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)企業(yè)具體情況設(shè)置，但有這么幾條是不允許存在的： 在內(nèi)部控制原則下盡量減少辦事層次、環(huán)節(jié)，嚴(yán)禁人浮于事； 董事長(zhǎng)不能兼任總經(jīng)理；董事會(huì)與總經(jīng)理班子人員不能重疊 ； 三、權(quán)責(zé)統(tǒng)一 企業(yè) 從高層到普通員工，都要實(shí)行崗位責(zé)任制，人人有崗位，企業(yè)里沒(méi)有閑人。 權(quán)力單位必須制衡，每個(gè)崗位都應(yīng)該有監(jiān)督，有制約，決不允許存在沒(méi)有制衡的單位和個(gè)人。 四、案例：巨人集團(tuán)坍塌的啟示 巨人集團(tuán)是我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的佼佼者，一度市場(chǎng)上叱詫風(fēng)云，閃電般崛起，流星一樣沉落。 1993年以前，其經(jīng)營(yíng)狀況還是樂(lè)觀的。當(dāng)時(shí)巨人集團(tuán)就資金不足，又沒(méi)有得到銀行支持，沒(méi)有資金實(shí)力的同時(shí)，在兩個(gè)全新的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)場(chǎng)大規(guī)模投入，導(dǎo)致整個(gè)集團(tuán)被拖垮。 4：企業(yè)文化 企業(yè)文化是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中形成的，影響內(nèi)部控制環(huán)境和內(nèi)部控制效力的精神、意識(shí)和理念，主要包括：企業(yè)的整體價(jià)值觀，高層領(lǐng)導(dǎo)的管理理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格與職業(yè)操守，員工的行為守則等。 不管社會(huì)如何變化，產(chǎn)品會(huì)過(guò)時(shí)，市場(chǎng)會(huì)變化，新技術(shù)會(huì)不斷涌現(xiàn)，管理時(shí)尚也在瞬息萬(wàn)變，但是在優(yōu)秀的公司中，企業(yè)價(jià)值觀不會(huì)變，它代表著企業(yè)存在的理由。 一個(gè)良好的價(jià)值觀是要經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間教育、培養(yǎng)才能在全體員工中樹(shù)立。 二、企業(yè)文化與企業(yè)價(jià)值觀的關(guān)系 企業(yè)文化包含有三個(gè)層面，第一層面是理念層，包括企業(yè)核心價(jià)值觀、企業(yè)精神、企業(yè)哲學(xué)、企業(yè)倫理、企業(yè)道德等；第二個(gè)層面是制度層，包含有一般制度、特殊制度以及企業(yè)風(fēng)俗（企業(yè)長(zhǎng)期相沿、約定俗成的典禮、儀式 、行為習(xí)慣、節(jié)日、活動(dòng)等，如歌詠比賽、集體婚禮等 )。從上述描述可以看出，企業(yè)價(jià)值觀是企業(yè)文化的重要組成部分，二者之間是包含與被包含的關(guān)系 。德是什么？德是萬(wàn)物順應(yīng)道而形成的自性、本然。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，文化無(wú)聲無(wú)息，也沒(méi)有形狀卻獨(dú)立地存在著，循環(huán)而不停地運(yùn)轉(zhuǎn)著。 三、企業(yè)員工的職業(yè)道德規(guī)范 這個(gè)問(wèn)題應(yīng)分為兩個(gè)層次：一是企業(yè)高層管理人員的職業(yè)道德規(guī)范；二是員工的職業(yè)道德規(guī)范。 所謂職業(yè)道德，就是同人們的職業(yè)活動(dòng)緊密聯(lián)系的符合職業(yè)特點(diǎn)所要求的道 德準(zhǔn)則、道德情操與道德品質(zhì)的總和，它既是對(duì)本職人員在職業(yè)活動(dòng)中行為的 要求，同時(shí)又是職業(yè)對(duì)社會(huì)所負(fù)的道德責(zé)任與義務(wù)。 職業(yè)道德的涵義包括以下幾個(gè)方面： （１）職業(yè)道德是一種職業(yè)規(guī)范，受社會(huì)普遍的認(rèn)可。 （３）職業(yè)道德沒(méi)有確定形式，通常體現(xiàn)為觀念、習(xí)慣、信念等。 （５）職業(yè)道德大多沒(méi)有實(shí)質(zhì)的約束力和強(qiáng)制力。 5：人力資源政策 人力資源政策是影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的關(guān)鍵因素。 企業(yè)的人力資源政策至少應(yīng)包括下列內(nèi)容： ； 、考核、晉升與獎(jiǎng)懲； ； 制性規(guī)定。因?yàn)榍懊嬷v述了職業(yè)道德，下面講述專業(yè)勝任 能力。這種能力表現(xiàn)為工作行為，實(shí)質(zhì)上品質(zhì)、技能和知識(shí)的合成體。 生人能力是一個(gè)綜合體，是以人的行為表現(xiàn)出來(lái)的組合，包括知識(shí)、技能、品質(zhì)（可見(jiàn)圖示）。 知識(shí)是專業(yè)、技術(shù)或商業(yè)知識(shí)，是學(xué)習(xí)和經(jīng)驗(yàn)積累所致。 品質(zhì)、技能、知識(shí)三者關(guān)系如下： 品質(zhì)是基礎(chǔ)，作用相當(dāng)重要，它是深層次的勝任能力要求。缺乏良好的品質(zhì)，談不上勝任工作崗位。但知識(shí)是培養(yǎng)品質(zhì)、 修煉技能的前提條件。知識(shí) 在勝任能力中處于淺層次。 內(nèi)部控制為什么需要員工的勝任能力呢？ 企業(yè)要完成預(yù)定的目標(biāo)，就需要進(jìn)行內(nèi)部控制，說(shuō)穿了內(nèi)部 控制的目的仍然是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。這就需要每一位員工 都具備工作崗位勝任能力。試想，一個(gè)牽制崗位的人員 沒(méi)有工作勝任能力，內(nèi)部控制任務(wù)豈不落空。 這樣，才能調(diào)動(dòng)員工的積極性、激發(fā)進(jìn)取精神，創(chuàng)造更大的價(jià) 值。 6：內(nèi)部審計(jì)機(jī)制 健全內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督是營(yíng)造守法、公平、正直的內(nèi)部環(huán)境的重要保證。 內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)依法設(shè)立，依照法律規(guī)定和企業(yè)授權(quán)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，構(gòu)造企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的要求。它通過(guò)系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法來(lái)評(píng)價(jià)和改善風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和治理程序的 效果，以幫助組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。 二、內(nèi)部審計(jì)與內(nèi)部控制的關(guān)系 內(nèi)部審計(jì)是適應(yīng)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)監(jiān)督和經(jīng)營(yíng)管理的需要逐步發(fā)展起來(lái)的。 從財(cái)務(wù)導(dǎo)向的內(nèi)部審計(jì)開(kāi)始，內(nèi)部審計(jì)就與內(nèi)部控制結(jié)下不解之緣。在風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的 內(nèi)部審計(jì)階段，內(nèi)部審計(jì)與內(nèi)部控制又重新分離，變成對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督的重要 手段。 三、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司里一般成為科、處，也有稱為內(nèi)部審計(jì)部的，不在于名稱，其職能是一樣的。 但目前企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)由誰(shuí)來(lái)領(lǐng)導(dǎo)，體制上有差別，縱觀我國(guó)企業(yè)，大致有下列三種情況： 其一由董事會(huì)或董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo) 這種體制有獨(dú)立性，便于決策，監(jiān)督有權(quán)威性。 其二由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo) 根據(jù)高級(jí)管理層的要求工作，有利于管理層及時(shí)采取措施完善內(nèi)部控制，但獨(dú)立性受到一定程度影響。 四、內(nèi)部審計(jì)的業(yè)務(wù) 內(nèi)部審計(jì)的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)就是財(cái)務(wù)審計(jì)。這是法律規(guī)定的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督財(cái)務(wù)活動(dòng)的強(qiáng)制性規(guī)定。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)實(shí)施審計(jì)完畢，應(yīng)出具審計(jì)報(bào)告。 7。 企業(yè)應(yīng)該也必須建立反舞弊機(jī)制，一般除了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)以外，還要設(shè)置監(jiān)查、保衛(wèi)專門(mén)機(jī)構(gòu)，會(huì)同其他職能部門(mén)明確反舞弊的職責(zé)權(quán)限和協(xié)調(diào)機(jī)制，規(guī)范調(diào)查處理程序，建立情況通報(bào)制度。 對(duì)舞弊行為應(yīng)該嚴(yán)肅處理，防止內(nèi)部控制失效，確保企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。 第二部分 企業(yè)成長(zhǎng)方式 ? 一、企業(yè)成長(zhǎng)途徑 ? （一）發(fā)展戰(zhàn)略可選擇的途徑 ? （狹義內(nèi)涵：并購(gòu)） ? 外部發(fā)展是指企業(yè)通過(guò)取得外部經(jīng)營(yíng)資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。 ? ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間為了達(dá)到某種戰(zhàn)略目的而建立的一種合作關(guān)系 ? （二）并購(gòu)： ? 指的是兩家或者更多的 獨(dú)立企業(yè) ，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。 ? （ 2）縱向并購(gòu)，指在經(jīng)營(yíng)對(duì)象上有密切聯(lián)系，但處于不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間的并購(gòu)。 ? ? 按被并購(gòu)方的態(tài)度分類： ? （ 1）友善并購(gòu)：指并購(gòu)方與被并購(gòu)方通過(guò)友好協(xié)商確定并購(gòu)條件，在雙方意見(jiàn)基本一致的情況下實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一類并購(gòu)。目的是獲得產(chǎn)業(yè)利潤(rùn)。目的是獲得投資利潤(rùn)。 ? （ 2）非杠桿收購(gòu)，收購(gòu)方的主體資金來(lái)源是自有資金。 ? （ 2）獲