【正文】 業(yè)集團的治理結構 ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? 3 第二節(jié) 集團型企業(yè) 母子公管理概述 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? 25 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? 41 第二章 國內 集團管理模式案例一：上海儀電集團 ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? 51 第一節(jié) 獨特的法人治理結構 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? 51 第二節(jié) 集團的管理規(guī)范體系 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? 57 第三節(jié) 母子公司管理 （ 3＋ 3＋ 1模式 ） ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 66 第三章 國內 集團管理模式案例二：一汽集團 ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? 78 第一節(jié) 體制改革 ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? 78 第二節(jié) 組織機構 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ?? 85 第三節(jié) 集團的管理與監(jiān)督 ? ? ?? ? ? ? ? ?? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???? 95 第四節(jié) 集團部分管理流程圖 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ?? 107 第四章 國內外集團管理模式的借鑒 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???? 125 第一節(jié) 母公司影響子公司決策的五種形式 ??? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? 125 第二節(jié) 母公司對子公司的綜合治理 ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ???? 128 第三節(jié) 管理控制過程中需注意的問題 ? ?? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? 144 目 錄 2 前 言 隨著經濟的發(fā)展，相當多的經濟實體在市場競爭中快速發(fā)展，其經濟實力與規(guī)模都不斷擴大，進而擴張成為企業(yè)集團。毫無疑問，集團型企業(yè)的管理模式與其它形式的企業(yè)管理模式存在較大差異，而集團管理模式本身也因企業(yè)的規(guī)模、企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)所處發(fā)展階段、企業(yè)管理手段、企業(yè)管理者風格的不同而有所差異。 為研究長城電工的管理模式創(chuàng)新課題，南洋林德項目組專門針對不同背景、不同規(guī)模、不同行業(yè)的國內外集團型企業(yè)之管理模式進行了研究，試圖從中分析集團型企業(yè)管理的一般性規(guī)律和成功經驗。在研究過程中，我們注重面和點的有機結合，既研究一般規(guī)律，也進行個案分析，重點是上海儀電控股集團和長春一汽集團兩個企業(yè)，希望通過這兩個與長城電工背景相似的企業(yè)集團之管理模式剖析，對長城電工高層管理者實施管理創(chuàng)新工程有所啟迪。 3 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結構 第二節(jié) 集團型企業(yè) 母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 4 ? 美國企業(yè)集團多是跨國公司，它們是在傳統(tǒng)的自由主義企業(yè)制度基礎上發(fā)展而來的 ? 美國跨國公司的股東主要有個人股東、機構股東和母公司法人股東，股權分散化程度高。當股權高度分散時，由于個人股東人數(shù)眾多，不可能使他們都為公司治理做出更大努力，不利于公司治理結構的優(yōu)化。母子公司股權配置結構的狀況直接影響二者之間的控制與被控制的關系。董事會的成員絕大部分成員由內部董事（本公司經理人員）和外部董事（非本公司職員）兩部分組成，有的公司還有外籍董事 ? 外部董事大多是擔任過某公司董事長、總經理或現(xiàn)任某公司總經理等高級人員，他們多數(shù)接受過工商管理、法律、財會和科技等專門訓練或是有關方面的專家，可以使公司得到各方面專家的幫助，有利于擴大忠告和建議的來源，以便客觀地溝通信息 美國企業(yè)集團的治理結構：股東大會和董事會 日本 德國 美國 7 ? 美國公司不設獨立的監(jiān)事會機構，但在董事會中設有高級主管委員會，負責執(zhí)行日常的監(jiān)督事務 ? 常務委員會：是董事會的一個常設機構，在董事會休會期間執(zhí)行著董事會的某些職責，其成員完全由在職董事組成。具有相對的獨立性，主司監(jiān)督審查工作 ? 酬金委員會：相對獨立的分支機構，其職責是制定經營層的酬金政策，提出經營層每年度的酬金標準并上報董事會批準，負責經營層享有的股票期權、股票增值權、績效股及退休金等除基薪和紅利以外酬金的管理工作 ? 提名委員會：設立這種委員會的公司較少，其職責是選擇并提名合適的董事人選，評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任，其成員由外部董事組成，從而保證了董事選舉的獨立性和公允性 美國企業(yè)集團的治理結構：主管委員會（一） 日本 德國 美國 8 ? 財務委員會：設立這種委員會的公司較少，其職責是審視公司的財務狀況及制定財務政策，檢查公司長期與短期的資金需求及其滿足狀況，制定公司的派息政策，與監(jiān)事會一起檢查公司財務預算狀況，會同酬金委員會制定公司的退休金和養(yǎng)老金政策 ? 公共委員會：主要職責是監(jiān)督公司履行比較重要的公共事務的狀況，就公共事務問題向經營層提供指導性意見，根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本公司的影響向經營層提出有關建議。然而，實際生活中的股市約束并非十分有效，原因是股東對股市價格的漲落及分紅派息的關注會造成經理人員盲目追求短期盈利的高分紅率的行為傾向，損害公司長遠發(fā)展 ? 董事會多數(shù)成員由高層執(zhí)行經理和他們推薦的人擔任，不愿也無法對執(zhí)行經理進行有效監(jiān)督，常常發(fā)生經理等內部人控制問題 ? 面對股票市場和董事會約束的缺陷，目前美國公司的大股東開始介入公司治理。首先，經理激勵拉大了其與職員的收入差距，可能進一步打擊普通職工的工作積極性，對公司的發(fā)展并不有利；其次，由于股票價格波動較大，且投機嚴重，因而股票價格不能準確反映企業(yè)收益水平和經營績效。日本企業(yè)的相互持股多發(fā)生在一個企業(yè)集團內部各個企業(yè)之間，雖然一個企業(yè)擁有集團內任何一個企業(yè)的股權一般不超過對方總股本的 2％，但是由于集團中的每一個企業(yè)都在該企業(yè)中擁有股份，致使日本企業(yè)由本集團諸企業(yè)擁有的股份常在 30－ 90％之間，集團內各企業(yè)間的協(xié)作與協(xié)調熟練，便于建立起長期穩(wěn)定的經濟關系 ? 日本公司制度的另一個特征是主銀行制。主銀行對公司的治理結構也產生很大的影響 ? 企業(yè)相互持股和主銀行制，使日本公司制度具有不同于歐美模式的獨特的治理結構，主要表現(xiàn)在董事會、經理控制、個人股權監(jiān)督弱化、主銀行約束、持股法人的約束、經理激勵、雇員激勵 日本企業(yè)集團的治理結構：股權結構 日本 德國 美國 12 ? 與其他國家企業(yè)董事會成員在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董事會成員存在著明顯的職階區(qū)別，其成員主要由內部董事組成，按照職務和資歷的高低分成董事長、代表董事、常務董事及一般董事 ? 代表董事具有代表公司對外開展業(yè)務及行使有關民事權利的法律權限，其成員多由公司的高層管理者出任。從總體上看，經理人員不僅擁有對本企業(yè)實際資產的控制權，而且支配了 70％以上的股權。職員在企業(yè)經營惡化得不到改觀時，董事會才會改組經理班子。日本獨特的股權結構使股東大會形同虛設，并使資本市場失去監(jiān)督功能。公司中普遍設立由代表董事和若干資深董事組成的常務委員會，作為總經理的輔助機構，具有執(zhí)行機構的功能。并且“與法律規(guī)定的關系正好相反，在正常情況下，董事會實際上是下屬機構，要服從代表（常務）董事的領導”。作為公司的大股東，有資格聽取有關公司經營狀況的匯報，并且以主要放款人的身份審查公司的重要投資計劃，派遣代表出席公司董事會召開的會議。當某家公司經營不善時，會上便可決定對管理的改進或對管理部門的改組。三越是日本有名的大型百貨公司，但在崗田茂擔任社長期間，由于經營不善，效益下滑，且無改觀現(xiàn)象，于是，在社長會上，大股東們 —— 持股法人便強行改組三越的領導班子，解除社長崗田茂的職務 日本企業(yè)集團的治理結構：持股法人約束 日本 德國 美國 17 ? 日本公司對經理的激勵主要是借助很高的社會聲望實現(xiàn)的 ? 與美國公司的經理人員相比，日本公司的高層經理的收入是相當?shù)偷?，但日本經理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的，即激勵是相當有效的，概括說來，有以下幾點原因： ? 以個人財產為公司貸款承擔連帶責任，使個人利益與公司利益聯(lián)成一體 ? 公司的高層經理在日本具有相當高的社會地位和聲望，作為非貨幣收益具有相當?shù)募钜饬x ? “除非公司陷入嚴重的內部派系斗爭或經營困難，否則公司總經理一般都由即將退休的前任挑選”，“日本廠商，特別是那些歷史悠久的大廠商，都遵循一條不成文的規(guī)定，即不雇傭其他廠商的雇員，以維護相互間的信譽”。每個雇員在各自的基本工資等級表中所處的位置便取決于該評定。同時，對雇員來說，離職時支付的補償費也構成員工一生收入的主要組成部分 ? 公司內的晉升制和報酬制，不僅激勵雇員努力發(fā)展關聯(lián)技能和與別人進行有效合作，而且使雇員傾向長期與公司結合在一起，以求得事業(yè)上的發(fā)展 日本企業(yè)集團的治理結構：雇員激勵 日本 德國 美國 19 ? 德國公司股份總額中約有 40％由其他的企業(yè)擁有，最大的股東是銀行、保險公司、非金融公司等，而且由于股份比較集中，導致股票流動性很低，股票市場的調節(jié)作用很小 ? 銀行在德國公司的治理中發(fā)揮著突出的作用。德國與美國機構持股不同的是，美國股東必須親自投代理權的票，而在德國是由個人股票的托管機構（通常是銀行）來投代理權的票。通過貸款，向公司派駐監(jiān)事等，主持銀行能夠較容易地獲得公司內部信息，從而能夠有效地對公司實施監(jiān)督 德國企業(yè)集團的治理結構：股權結構 日本 德國 美國 20 德國企業(yè)集團的治理結構：治理結構框架 資方董事（股東） 勞方董事（職工） 監(jiān) 事 會 管理董事會 經營者 中層管理者 ? 典型特征：勞資雙方在治理結構中平分秋色，建立了職工參與公司決策的制度 ? 基本框架：主要由監(jiān)事會和管理董事會兩個彼此獨立的機構組成，監(jiān)事會除執(zhí)行董事 會的基本職能外也行使一部分股東會的職能，管理董事會除行使經營層的 職能外也行使一部分董事會職能 ? 運作過程：采取聯(lián)合決策下的“兩會制”，強化股東對管理者的控制權，即通過股東代 表行使權利，通過由股東代表所組成的監(jiān)事會履行監(jiān)督控制職能 日本 德國 美國 21 ? 在德國，職工參與決策歷史悠久，職工參與決策制度主要有兩方面 ? 參與決定有關職工利益的問題。根據(jù)德國《企業(yè)組織法》規(guī)定，企業(yè)職工委員會是保護職工利益的組織核心，在雇傭 5名以上具有長期選舉權職工的企業(yè)中，必須設立企業(yè)職工委員會。委員會每個季度都要召開所有職工參加的企業(yè)代表大會，向職工做工作報告，讓職工了解企業(yè)的經營狀況，參與職工待遇、福利等問題的重大決策 ? 參與企業(yè)重大經營決策 ?通過職工代表進入公司領導機構（監(jiān)事會、理事會）實現(xiàn) ?監(jiān)事會、理事會成員由勞資雙方代表組成，充分體現(xiàn)雙方利益，減少雙方的摩擦和對立 ?由于職工進入監(jiān)事會，使得接管者對公司管理部門的改組較為困難，因為職工監(jiān)事可能抵制接管者的接管嘗試。監(jiān)事會不僅對董事會的業(yè)務活動享有廣泛的審核、監(jiān)督和了解權力，而且有權審核公司帳簿、核實資產，并在必要時召開股東大會。盡管監(jiān)事們通常都有固定的收入或與分紅相關的收入，但他們的主要職業(yè)是在其他領域，并在主要職業(yè)中獲得很好的報酬，擔任監(jiān)事的報酬是較少的。根據(jù)德國法律，管理董事會成員由監(jiān)事會任命，并簽訂合約，向董事會負責，有義務向監(jiān)事會報告公司的重大經營方針及績效。其下屬公司彼此業(yè)務互不相干，產品結構屬無關產品型，在經營上有較大獨立性 ? Ｍ型結構是Ｕ型與Ｈ型兩種結構發(fā)展和演變的產物。Ｍ型結構集權程度較高，但突出整體協(xié)調功能。 U型控股公司中的執(zhí)行層由子公司組成 ? 子公司權力較小，在財務上沒