【正文】 ESAGE 1. 解決好所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題是公司治理的基本出發(fā)點(diǎn)。 3. 衡量一個治理制度的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效地運(yùn)行，如何保證所有公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。 4. 公司治理并不是為制衡而制衡，制衡是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。 6. 所謂 治理結(jié)構(gòu) ，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、以及治理機(jī)構(gòu)（如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子）設(shè)置等。 8. 6. 無論是從國際現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范來看，還是從我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)完善的角度出發(fā)，建立和完善董事會制度是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。 公司治理的本質(zhì)以及要解決的兩個基本問題 公司治理的本質(zhì) 一、如何保證投資者的投資回報，即協(xié)調(diào)出資人與企業(yè)的利益關(guān)系。 二、如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益方的關(guān)系，主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。 公司治理要解決的兩個基本問題 ?鑒于中旅具體情況，此次中旅總社公司治理除了包含上述公司治理的本質(zhì)含義外，一定程度上還含有 國 企領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)的成分，因而既要強(qiáng)調(diào) 經(jīng)濟(jì)邏輯、法律邏輯同時還要強(qiáng)調(diào) 政治邏輯。 十五屆四中全會提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。 ” 溫家寶總理在學(xué)習(xí)貫徹十六屆三中全會精神時指出： “ 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。 國務(wù)院國資委黨委書記李毅中在內(nèi)部工作會上評價組建董事會： ―這是關(guān)系到國資委未來生 死存亡的一件大事。 中旅應(yīng)當(dāng)意識到： 8 9 九略管理咨詢 NINESAGE 公司治理的法律意義 公司治理 《公司法》 《證券法》 《上市公司治理準(zhǔn)則》 《企業(yè)會計制度》 《公司法》第 37~63條，第66~70條，第 102~128條用近1/4的篇幅規(guī)范公司治理問題 《上市公司治理準(zhǔn)則》又制定了整整 94條治理規(guī)范 公司治理的第一屬性是法律屬性，它已逐步成為企業(yè)必須履行的法律義務(wù) 9 10 九略管理咨詢 NINESAGE 公司治理的經(jīng)營意義 75%的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。同樣的股票、盈利和財務(wù)狀況，治理結(jié)構(gòu)好的公司相對與治理機(jī)構(gòu)一般的公司通常存在股票溢價，在英國約為 18%，在意大利約為22%，在印度尼西亞為 27% 資料來源 : McKinsey《投資者意向報告》（年度）調(diào)查了共管理 資產(chǎn)的 200家大型機(jī)構(gòu)投資者 中旅總社的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)將為未來： ? 改制 ? 股權(quán)多元化 奠定良好基礎(chǔ)，獲取難得的經(jīng)驗。董事會 一經(jīng)產(chǎn)生，集團(tuán)總部便與之 建立起信任委托關(guān)系，把特定 的權(quán)力授予董事會。 ? 總部委任董事： 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會采用委任 的方式向中旅總社派遣董事。 ? 董事會受托的關(guān)鍵權(quán)利和義務(wù)： 董事會作為公司財產(chǎn)的受托人對公司的財產(chǎn)享有法律上的所有權(quán)，承擔(dān)對公司財產(chǎn)保全和向集團(tuán)公司（總部）回報收益的受托人義務(wù)。董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會議和相應(yīng)工作，對外代表公司，對內(nèi)是法定代表人。通過各種激勵手段，實現(xiàn)經(jīng)理層的人力資本價值。對經(jīng)營人員違反公司章程等行為董事會將依據(jù)法律、公司章程以及其它相關(guān)制度予以處理?？偨?jīng)理是公司經(jīng)營活動的直接責(zé)任承擔(dān)者和領(lǐng)導(dǎo)者，其管理權(quán)力由法律明確或公司章程規(guī)定，同時受董事會委托范圍的限制，如經(jīng)營方向、投資規(guī)模等。副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名董事會聘任。 建立 委托代理關(guān)系 中旅總社經(jīng)營班子 中旅總社治理機(jī)構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 2 14 15 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理機(jī)構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 3 中旅總社監(jiān)事會 ?監(jiān)事會是治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要履行對公司董事和經(jīng)理的經(jīng)濟(jì)行為實行有效監(jiān)督。 ? 監(jiān)事會既不受命于董事會，也不受命于經(jīng)理層。包括董事會成員、經(jīng)理班子是否有損害企業(yè)、損害國家利益的違法行為。 ?盡快統(tǒng)一董事會成員在發(fā)展 戰(zhàn)略上的認(rèn)識； ?董事會成員充分掌握決策 需要的各種信息，包括管 理信息、市場競爭信息、 人才競爭信息和財務(wù)細(xì)分 信息。 ?董事會自如地進(jìn)行 ―議 ‖、 ―決 ‖。 ?基于對公司高層管理人員素質(zhì)、 能力的判斷，進(jìn)行 ―人才監(jiān)控 ‖ ?對公司戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的 來自政府、資金提供者（股東或銀 行）、競爭對手、消費(fèi)者、管理層 、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險進(jìn) 行 ―風(fēng)險監(jiān)控 ‖。非獨(dú)立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事； （２）職工代表：不在公司中擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)的董事。獨(dú)立董事不 在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。在目前的產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下，三元結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)為： 基本能實現(xiàn) 集團(tuán)總部對二級核心企業(yè)董事會的控制和掌握； 治理成本低。 執(zhí)行董事 1人 職工代表 1人 集團(tuán)總部背景的董事 3人 中旅總社 董事會 中旅總社 董事會 外部獨(dú)立董事 2人 （共 7人） （共 5人） 1 1 3 1 1 3 2 集團(tuán)總部背景的董事 3人 執(zhí)行董事 1人 職工代表 1人 21 22 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 董事人選配置 集團(tuán)總部背景董事的配置 董事長 1人 由集團(tuán)公司（總部）分管副總兼任 董事 2人 原則上由集團(tuán)總部職能部門總監(jiān)或副總監(jiān)兼任，一人只能兼任一家二級核心企業(yè)的董事 內(nèi)部職工代表的配置 董事 1人 由中旅總社職工代表大會推薦 外部獨(dú)立董事的配置 董事 1人 建議聘請戰(zhàn)略管理專家 董事 1人 建議聘請財務(wù)、審計專家 執(zhí)行董事的配置 董事 1人 委任中旅總社總經(jīng)理擔(dān)任 22 23 九略管理咨詢 NINESAGE 董事會必須懂得公司從上至下的運(yùn)作。他們必須既明察秋毫又總攬全局。但首要的是，董事們必須提出深刻的問題，使得經(jīng)營層認(rèn)真考慮，使得審計師找出深層的原因。 董事應(yīng)在個人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì) ， 愿意按董事會決定行動并且愿意對自身行為負(fù)責(zé) 。 董事應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的 、 成熟的判斷的能力 。 董事會的一項重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財務(wù)業(yè)績 ， 董事應(yīng)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表 、 損益表和現(xiàn)金流量表 ， 應(yīng)了解用來評估公司業(yè)績的財務(wù)比率和必要指數(shù) 。 董事應(yīng)重視董事會整體的業(yè)績 ， 樂于傾聽他人意見 ， 具有富有說服力的交流能力 ， 同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題 。 董事應(yīng)具有能夠反映高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) 、 具有某方面的較突出的專業(yè)素養(yǎng) ，有別于一般職工的能力的個人成就 。 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律 、 行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求 。 董事必須以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會 ， 對所議事項表達(dá)明確的意見 。