【正文】 制定 擬定 擬定 提名候選人 中旅總社 經(jīng)營班子 參與 /執(zhí)行 草擬 /監(jiān)控實(shí)施 草擬 /監(jiān)控實(shí)施 草擬 /監(jiān)控實(shí)施 中旅總社戰(zhàn)略 年度經(jīng)營計(jì)劃 和財(cái)務(wù)預(yù)算 重大投資 并購活動 重大關(guān)聯(lián) 交易 董事、經(jīng)營班子人選 中旅集團(tuán)總部、中旅總社董事會、中旅總社經(jīng)營班子 對重大事項(xiàng)的決策關(guān)系 32 33 九略管理咨詢 NINESAGE A. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識 B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 C. 中旅總社治理體系的運(yùn)作 33 34 九略管理咨詢 NINESAGE C. 1 盡快讓董事會運(yùn)作起來 周期性按時(shí)召開董事會 可一月一次 召開董事會前一定要 事先準(zhǔn)備議題和書面材料 管好應(yīng)該管的，不要管管理層管的事。 對監(jiān)事 薪酬政策 可考慮暫由黨務(wù) 、 紀(jì)檢工作者兼任 ， 同時(shí)依上述任職條件進(jìn)行相應(yīng)專業(yè)培訓(xùn) 。監(jiān)事津貼具體數(shù)額每屆制定一次，按年發(fā)放。 中旅總社監(jiān)事任職條件、人員渠道以及對監(jiān)事的考核和薪酬政策 監(jiān)事 任職條件 1. 親自參加的監(jiān)事會會議、列席董事會會議出席情況； 2. 監(jiān)督董事會、董事和總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的情況； 3. 檢查公司財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)表、經(jīng)營管理活動的有關(guān)情況； 4. 貫徹和執(zhí)行監(jiān)事會決議情況； 5. 公司章程或集團(tuán)總部授予的其他職責(zé)履行情況。鑒于中旅總社的具體情況，除董事工作津貼統(tǒng)一外，其他收入可體現(xiàn)出差異。 ? 前景：隨著中旅總社的總體發(fā)展，在股權(quán)多元化、改制及運(yùn)作上市過程中，可逐步演化為委員會制（含董秘室和各專業(yè)委員會）。 ? 組成：董事會秘書（全職）、董事（總部）、少數(shù)外部專家 (可選擇 )、工作專員（全職）。委員會人數(shù)一般應(yīng)在３－５人，常見的專門委員會有戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會、執(zhí)行委員會等 優(yōu)點(diǎn)：操作簡單、治理成本低 缺點(diǎn)：治理效率低，容易導(dǎo)致不公平問題 附加于從眾模式 依 ―股權(quán) ‖、 ―權(quán)威 ‖、 ―特權(quán) ‖ 而決策 從權(quán)通過 優(yōu)點(diǎn)：操作簡單、治理成本低 缺點(diǎn)：治理效率低，容易導(dǎo)致決策形式化 初級形態(tài)的董事會 一人一票 少數(shù)服從多數(shù) 從眾通過 是指董事會決策某一方面事務(wù)時(shí)（如投資、預(yù)算、人力資源）不是委托一個(gè)專門的的小委員會研討決定，而是由每個(gè)董事都直接參與決策 對中旅總社董事會的適用性 適用情形 決策準(zhǔn)則 常見董事會決策機(jī)制 非委員會制 委員會制 咨詢委員會制 鑒于對中旅集團(tuán)總部和中旅總社的現(xiàn)狀的認(rèn)識，九略認(rèn)為中旅總社董事會的決策機(jī)制不宜硬套上述三種模式，九略建議暫時(shí) 可采用 “工作委員會 ”的決策機(jī)制。 董事的任職條件 董事的基本履職義務(wù) 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求 24 25 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 決策機(jī)制設(shè)計(jì) 優(yōu)點(diǎn)：一定程度的專業(yè)化決策 缺點(diǎn)：咨詢?nèi)藛T的能力、水平、可信任度等的 不確定會直接影響董事會的決策效果。 必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 。 董事必須認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù) 、財(cái)務(wù)報(bào)告 ， 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況 。 董事必須參加相關(guān)培訓(xùn)了解作為董事的權(quán)利 、 義務(wù)和責(zé)任以及有關(guān)法律 、 法規(guī) ， 掌握作為董事應(yīng)具備的專業(yè)知識 。 具備發(fā)展戰(zhàn)略 、 財(cái)務(wù) 、 人力 、 法律等相關(guān)工作 背景 。 高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) 。 團(tuán)體意識 。 財(cái)務(wù)知識 。 敏銳的判斷力 。 有參與精神 （不是橡皮圖章） 謹(jǐn)慎 （執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心） 富于技巧 （即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備 處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下， 盡可能安全地完成工作） 有能力 （與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相 比，具有競爭力） 忠誠 （保守公司秘密） 能夠承擔(dān)責(zé)任 （因?yàn)榭赡苊媾R錯(cuò)誤的決策招 致的賠償責(zé)任） 誠實(shí)廉潔 （遵守公司倫理和社會規(guī)范） 對中旅總社董事會和 董事的基本要求 新組建的中旅總社董事會以及所委派的董事應(yīng)具備基本的素質(zhì)要求 23 24 九略管理咨詢 NINESAGE 正直和責(zé)任心 。他們必須努力地兼顧短期目標(biāo)與長期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。他們必須表現(xiàn)出捕捉問題的強(qiáng)烈興趣和解決問題的才華。四元結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)為： 引進(jìn)外部專家型獨(dú)立董事可提高董事會 的公信力和整體決策能力； 治理成本高。 董事會結(jié)構(gòu)事關(guān)集團(tuán)總部對董事會的影響力以及董事會整體水平。 獨(dú)立董事：指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會聘任的董事。 第二階段目標(biāo) 第三階段目標(biāo) 中旅總社董事會的建設(shè)將要經(jīng)歷一段漫長的道路，可通過三個(gè)階段落實(shí)建設(shè)目標(biāo) 監(jiān)督型董事會 決策型董事會 19 20 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 權(quán)責(zé)的配置 代表出資人利益 確保公司可持續(xù)發(fā)展 作為法律責(zé)任承擔(dān)人 保證公司合法經(jīng)營 控制風(fēng)險(xiǎn) 三 項(xiàng) 核 心 職 責(zé) 戰(zhàn)略掌控權(quán) 財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán) 人事任免權(quán) 三 項(xiàng) 核 心 權(quán)力 中旅總社董事會 中旅集團(tuán)總部 賦予 1 2 3 1 2 3 組建中旅總社董事會須依據(jù)公司法和集團(tuán)總部的意圖賦予其必要的權(quán)責(zé)，其中應(yīng)首先確保其核心權(quán)力和職責(zé)的到位 20 21 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì) 產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下的三元結(jié)構(gòu)（ 5人董事會） 產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下的四元結(jié)構(gòu)（ 7人董事會） 非獨(dú)立董事：是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。 ?實(shí)施 ―戰(zhàn)略監(jiān)控 ‖及時(shí)對出現(xiàn)的新 情況和新問題進(jìn)行分析，并據(jù)此適 當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式 ?對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行詳細(xì)的分析 和深入的研究，對戰(zhàn)略實(shí)施問題， 從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運(yùn)用 結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行分析，進(jìn)行深層 次的 ―財(cái)務(wù)監(jiān)控 ‖。 ?董事會每個(gè)成員都能對決 策事件本身的起因、變化、 發(fā)展的脈絡(luò)有大致了解 和跟蹤。 實(shí)行 監(jiān)督管理 中旅總社董事會 中旅總社經(jīng)營班子 中旅集團(tuán)總部 15 16 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建 B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架 B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整 16 17 九略管理咨詢 NINESAGE B2 董事會的組建 ? 對中旅總社董事會的功能定位 ? 對中旅總社董事會建設(shè)的階段性目標(biāo)設(shè)計(jì) ? 對中旅總社董事會 權(quán)責(zé)的配置 ? 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 中旅總社董事會 董事人選配置 ? 對中旅總社董事會和 董事