【正文】 的基本要求 ? 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求 ? 中旅總社董事會 的決策機制設(shè)計 ? 中旅總社 董事會工作委員會核心工作職責(zé) ? 對中旅總社董事會和董事 的考核和薪酬政策 17 18 九略管理咨詢 NINESAGE 關(guān)于中旅總社董事會的功能定位 董事會功能的四種定位 – 僅僅為了滿足法律上的程序要求 – 參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照一定準(zhǔn)則進行適度干預(yù) – 僅具有象征性或名義上的作用 – 檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂和執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員業(yè)績 底限董事會 決策董事會 形式董事會 監(jiān)督董事會 中旅總社董事會定位 董事會的功能定位是組建董事會的出發(fā)點，此次組建中旅總社董事會應(yīng)有一個較高的功能定位 18 19 九略管理咨詢 NINESAGE 對中旅總社董事會建設(shè)的階段性目標(biāo)設(shè)計 第一階段目標(biāo) ?解決沒有規(guī)范董事會問題， 即建立規(guī)范董事會； ?讓董事會真正開始發(fā)揮作用； ?開始運作的董事會可能發(fā) 生與經(jīng)營管理層權(quán)、責(zé)混淆 不清的情況，所以要分開二者 的作用和功能； ?把董事會決策體系規(guī)范化。其主要職責(zé)是監(jiān)督董事會和經(jīng)理班子在經(jīng)濟運作中的經(jīng)濟行為，是否符合公司章程，是否符合國家的法律、法規(guī)和政策。監(jiān)事由集團總部總經(jīng)理辦公會委派。其他中層管理人員由總經(jīng)理聘任。 ? 總經(jīng)理由董事會聘任，報集團公司備案。 ? 經(jīng)理層是企業(yè)經(jīng)營活動的執(zhí)行層，受董事會委托代理公司業(yè)務(wù)，并對董事會負(fù)責(zé)。對公司經(jīng)營班子的激勵由董事會按照經(jīng)集團總部總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)的方案予以實施。 ?董事會負(fù)責(zé)對經(jīng)理層進行考核，并與獎懲制度相結(jié)合。 確立 信任委托關(guān)系 中旅集團總部 13 14 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 ?董事會實行集體決策，個人負(fù)責(zé)。 ? 委托 關(guān)系形成的關(guān)鍵程序： 董事會、董事長的確定以及董事會機構(gòu)的設(shè)置，在報請集團總部總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后，通過修改中旅總社公司章程的形式將其合法化和固化。集團總部 總經(jīng)理辦公會可以通過審定董 事會方案決議、成員質(zhì)詢等途 徑貫徹自己的意志，除重大事 項外一般不再干預(yù)中旅總社董 事會行使正常權(quán)力。 公司治理的經(jīng)營意義 10 11 九略管理咨詢 NINESAGE A. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識 B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 C. 中旅總社治理體系的運作 11 12 九略管理咨詢 NINESAGE B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建 B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架 B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整 12 13 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理機構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 1 中旅總社董事會 ? 總部對董事會的委托 ： 集團總部總經(jīng)理辦公會是中 旅總社的最高權(quán)力機構(gòu)，具 有對中旅總社董事會、監(jiān)事 會人員的選擇權(quán)力。 80%的機構(gòu)投資者認(rèn)為對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價錢。 ‖ 公司治理的政治意義 1993年 1999年 2023年 2023年 2023年 3月 2日 近日 現(xiàn)階段對于國企而言，公司治理不單純具有經(jīng)濟屬性，它在某中程度上已是國企所面臨的一項政治任務(wù)。 ” 國務(wù)院常務(wù)會議在研究部署中國銀行、中國建設(shè)銀行股份制改造試點工作時，明確要 求 “ 推行股份制改造，核心是建立法人治理結(jié)構(gòu) ” 。 美國出版的《投資中國》一書認(rèn)為： “在中國投資遇到的最大問題，是公司法人治理結(jié)構(gòu)太差。 ?在基本問題的解決上，先協(xié)調(diào)董事會與經(jīng)營班子之間的關(guān)系，而后解決 對經(jīng)理層與其他員工的激勵問題 7 8 九略管理咨詢 NINESAGE 十四屆三中全會提出，國企的改革方向，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各種利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。公司治理是要從制度上保證出資人對企業(yè)的控制與利益。 公司治理的基本觀念 中旅總社公司治理基本體系的建設(shè)以及未來的運作，盡管基于現(xiàn)實條件會帶有一定程度的局限性，但無論是集團總部層面還是二級企業(yè)層面，應(yīng)該統(tǒng)一對于公司治理基本觀念的認(rèn)識 6 7 九略管理咨詢 NINESAGE 公司治理是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系契約； 公司治理強調(diào)的是經(jīng)濟邏輯、法律邏輯。 7. 所謂 治理機制 ，既有企業(yè)外部機制，最典型的是資本市場的監(jiān)管，也有企業(yè)內(nèi)部機制，最重要的是用人機制、 監(jiān)督機制和激勵機制等，比如用人機制又可細(xì)分為董事長人選、獨立董事人選、總經(jīng)理人選等。 5. 公司治理分為治理結(jié)構(gòu)與治理機制，公司治理效率是由兩者共同決定的。因此，科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心，進行公司治理時應(yīng)在決策效率和治理成本間建立平衡。 2. 公司治理制度是以權(quán)力配置為核心的。 公司治理的內(nèi)涵 狹義的公司治理 廣義的公司治理 ?此次中旅總社乃至今后中旅集團其它成員企業(yè)的公司治理主要是狹義的公司治理即公司內(nèi)部治理； ?中旅總社公司治理的目標(biāo)主要體現(xiàn)在兩個方面：一是確保出資人利益最大化；二是確保決策的科學(xué)性。 ?其主要特點是不僅限于內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施共同治理。 ?不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。 ?其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。1 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理結(jié)構(gòu)試點方案的原則框架（初稿） 1 2 九略管理咨詢 NINESAGE 關(guān)鍵術(shù)語： ? 公司治理 ? 治理結(jié)構(gòu) ? 治理機制 ? 權(quán)利配置 ? 董事會 ? 決策董事會 ? 董事 ? 董事會決策機制 ? 董事會工作委員會 ? 治理綱要 2 3 九略管理咨詢 NINESAGE A. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識 B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建 C. 中旅總社治理體系的運作 3 4 九略管理咨詢 NINESAGE 公司治理的內(nèi)涵 公司治理的基本觀念 公司治理的本質(zhì)及其要解決的兩個基本問題 公司治理的政治意義 公司治理的法律意義 公司治理的經(jīng)營意義 A. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識 4 5 九略管理咨詢 NINESAGE ?所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。 ?公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。即通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。 ?公司治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各利益相關(guān)者的利益最大化。 5 6 九略管理咨詢 NIN