【正文】 殼上市取決於以下兩個(gè)條件：一是否有足夠的收購資金；二是收購的股權(quán)是否達(dá)到 30%， 若達(dá)到的話 ， 便需要作出全面收購 (可申請清洗豁免 ) ? 香港上市案例：中國鵬潤 (0493)、 科維控股 (0586)、 銀河映像 (8130)等 29 ? 決定上市計(jì)劃 ? 委任財(cái)務(wù)顧問及法律 ， 會(huì)計(jì)等中介機(jī)構(gòu) ? 訂出工作團(tuán)隊(duì) ? 上市架構(gòu)規(guī)劃及重組 ? 針對上市前二年?duì)I運(yùn)紀(jì)錄做審慎調(diào)查 (若是主板 ， 則為三年 ) ， 包括 : ? 採購 ， 生產(chǎn) ， 行銷， 品管及財(cái)務(wù)管理 ? 擬定未來二年發(fā)展計(jì)劃 ，包括 :產(chǎn)品 ， 專利權(quán) ， 機(jī)器設(shè)備 ， 人員及行銷計(jì)劃 ? 財(cái)務(wù)審計(jì)簽證 ? 由財(cái)務(wù)顧問製作投資資訊備忘錄 (Information Memorandum) ? 尋找策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金 ? 企業(yè)價(jià)值評估及股權(quán)規(guī)劃 ? 與投資者洽談入股事宜 ? 策略投資者成為公司股東 ? 出版研究報(bào)告 ? 探尋需求情況 ? 巡迥發(fā)表會(huì) ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關(guān)係 ? 大陸民營企業(yè)向中國證監(jiān)會(huì)申請審批 ? 準(zhǔn)備招股書 ? 向聯(lián)交所遞件申請上市 ? 與聯(lián)交所溝通上市文件 ? 上市聆訊 (Hearing) 上市發(fā)行簡要步驟 * 如有需要 30 行使超額 配發(fā)權(quán) 全球性投資客戶 合理分配 最適當(dāng)定價(jià) 造成超額認(rèn)購 公司包裝 上市後股價(jià)表現(xiàn) ?包銷團(tuán) 全球協(xié)調(diào)人及主承銷 簡單及彈性的架構(gòu) 發(fā)售方式 行使超額配發(fā)權(quán) ?時(shí)間表 時(shí)機(jī) 關(guān)注市場走勢 留意競爭對手的發(fā)行案例 ?公司的形象包裝 公司特色強(qiáng)調(diào) 投資者憂慮解答 未來前景描述 ?促銷程序 制定研究報(bào)告 路演 與媒體接觸 單對單推介 向投資者推介 成功發(fā)行 凱基金融亞洲 會(huì)統(tǒng)籌一切與承銷有關(guān)的事宜 成功發(fā)行之重要因素 第五章 香港上市初步時(shí)間表 31 32 擬香港上市初步時(shí)間簡表 時(shí)間表必頇視乎市場當(dāng)時(shí)情況而有所更改 * 上市當(dāng)年之財(cái)務(wù)年度及其後兩個(gè)財(cái)務(wù)年度 |第一月 |第二月 |第三月 |第四月 |第五月 |第六月 |第七月 |第八月 |二年 *| ? 組織會(huì)議 ? 盡職審查 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告與估值 ? 準(zhǔn)備招股說明書 ? 香港聯(lián)交所審查 ? 派發(fā)招股說明書 ? 推介會(huì) ? 訂價(jià)發(fā)行價(jià)及成功上市 ? 持續(xù)保薦人 創(chuàng)業(yè)板 主板 33 香港上市過程 初步評估 ? 從公司初步?jīng)Q定上市至開始踏入上市過程 （ 即開始草擬上市文件及該文件內(nèi)刊載的會(huì)計(jì)師報(bào)告 ） 之間 ， 通常需要一段較長的時(shí)間去考慮公司是否適合上市及在哪個(gè)市場上市等問題 ? 如對於上市有感興趣 ， 則首先開始搜集有關(guān)資料 ， 並向公司的核數(shù)師或律師徵詢意見 ? 公司將與有意的保薦人商討以確定他們上市的利益 ， 並且可能獲得定價(jià)的大概指示 34 香港上市過程 上市的利益與機(jī)遇 F 提供新的資金 F 體現(xiàn)股東價(jià)值 F 提升企業(yè)形象 F 更容易從市場上籌募資金 F 分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) F 獲得資金後，使企業(yè)得以有效地?cái)U(kuò)張其經(jīng)營版圖 F 將員工福利與公司業(yè)績更好結(jié)合起來，吸引及留住優(yōu)秀員工 上市的缺點(diǎn)與義務(wù) F 上市時(shí)間及費(fèi)用不菲 F 增加公司的經(jīng)常性開支 F 頇定期公告各類經(jīng)營資訊 F 股東的期望將會(huì)對公司產(chǎn)生壓力 F 股權(quán)攤薄，失去部份對公司的控制權(quán) 35 香港上市過程 主要步驟 如果初步評估表明公司基本適宜上市 ， 則應(yīng)採取以下步驟進(jìn)行上市： ? 上市前期準(zhǔn)備工作 ?集團(tuán)重組及進(jìn)行股份制 ?正式委任保薦人 、 申報(bào)會(huì)計(jì)師 、 公司律師 ?草擬上市文件 （ 招股書 ） ?草擬其他有關(guān)文件 ， 如新的公司章程 ?向聯(lián)交所提交上市申請 3個(gè)月前 ， 向中國證監(jiān)會(huì)提交申請 (只適用於國營企業(yè) ) 36 香港上市過程 ? 上市初步申請工作 ?向香港聯(lián)交所提交上市申請表格前 5天 ， 將初步申請的文件包括上市申請表初稿報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度編制的會(huì)計(jì)報(bào)表 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 )和香港上市條例編制的會(huì)計(jì)師報(bào)告 ?對公司物業(yè)及有關(guān)設(shè)備及機(jī)器作出估值 ?向聯(lián)交所提交 A1表格 (香港主板上市申請表 )/5A表格 (香港創(chuàng)業(yè)板上市申請表 )， 上市表格必頇在上市委員會(huì)預(yù)期聆訊日至少足 25日前提交 ?驗(yàn)証上市文件內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性 ?起草和談判包銷協(xié)議 ?與香港中央結(jié)算和交收系統(tǒng) (CCASS)作出適當(dāng)安排 37 香港上市過程 ? 上市正式申請工作 (創(chuàng)業(yè)板申請要求以下步驟需要在上市聆訊前的 25個(gè)工作日之前完成 ) ? 接受聆訊前 25天 向聯(lián)交所提交完整的招股書草稿 、 上市後的關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳述 、 營業(yè)記錄期間首 2年的經(jīng)審計(jì)賬目 ， 以及尚餘期間的賬目及賬目調(diào)整表 、 上市費(fèi)用並作上市排期申請 、 擬上市公司與各董事 /高級管理人員之間 ，以及擬上市公司與其保薦人之間的合約 (只適用於 H股 )、 物業(yè)估值報(bào)告 、 購股權(quán)計(jì)劃 、 及股權(quán)回購計(jì)劃等交件 ? 接受聆訊前 20天向聯(lián)交所提交擬上市公司的公司章程 ? 接受聆訊前 15天向聯(lián)交所提交盈利預(yù)測 、 相關(guān)的正式聲明及承諾書 、 及營業(yè)記錄期間的主要財(cái)務(wù)比率 ? 接受聆訊前 10天向聯(lián)交所提交 《 公司條例 》 規(guī)定的附件文件 、 正式上市通告 、認(rèn)購證券的申請表格 、 證券的所有權(quán)文件或證書 、 擬上市公司正式註冊成立的法律意見書 (只適用於 H股 ) ? 接受聆訊前 4天提交正式簽署的 《 公司條例 》 ， 及提交有關(guān)文件的最後定稿 38 香港上市過程 ? 上市中工作 ? 聯(lián)交所上市委員會(huì)舉行聆訊 ? 向証券分析員 ， 經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理推介擬上市公司 （ 路演及推介會(huì) ） ? 公布及派發(fā)上市文件和申請表格 ? 收款銀行與保薦人和公司共同負(fù)責(zé)接受和處理公眾申請 ? 公布申請結(jié)果 ? 股票開始在香港聯(lián)交所主板掛牌交易 ? 上市後工作 ? 披露需要申報(bào)的交易 ? 業(yè)績公告 ? 舉行股東大會(huì) 39 上市應(yīng)注意事項(xiàng) ? 上市前盡量保持低調(diào) ? 外滙問題 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理 ? 中國證監(jiān)對中國企業(yè)在海外上市之批審 ? 法律意見 ? 物業(yè)估值 ? 盈利或現(xiàn)金流量預(yù)測及編制相關(guān)備忘錄 ? 避免在年尾或年頭上市 ， 因?yàn)槭袌鰵夥蛰^為淡靜 ? 上市時(shí)間表 第六章 中國證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 40 41 中國證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 ? 國內(nèi)企業(yè)申請到香港主板上市的條件 1. 符合中國有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則； 2. 籌資用途符合中國國家産業(yè)政策 、 利用外資政策及中國國家有關(guān)固定資産投資立項(xiàng)的規(guī)定； 3. 淨(jìng)資産不少於 4億元人民幣 ， 過去一年稅後利潤不少於 6000萬元人民幣 ，並有增長潛力 ， 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算 ， 籌資額不少於 5000萬美元； 4. 具有規(guī)範(fàn)的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ， 有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水帄； 5. 上市後分紅派息有可靠的外匯來源 ， 符合中國國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定； 6. 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件 。 43 時(shí)間 程序 準(zhǔn)備文件 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)依法設(shè)立並規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司 向聯(lián)交所提交上市申請 3個(gè)月前 保薦人頇代表企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件 （ 一式五份 ， 其中一份是正本 ） ，同時(shí)抄送省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門 。 並抄送財(cái)政部 、 外經(jīng)貿(mào)部和外匯局 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)督部不接受其申請 ， 並抄送財(cái)政部 、 外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；就不同意受理的 ， 說明理由 公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前 ， 應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)書面報(bào)中國證監(jiān)會(huì) 連接下頁 退回申請件 中國企業(yè)申請到香港上市程序 – H股 (續(xù) ) 45 時(shí)間 程序 準(zhǔn)備文件 公司向中國證監(jiān)會(huì)提交申請文件 （ 一式二份 、 其中一份為原件 ） 正式受理審核階段 中國國內(nèi)律師的法律意見書 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的簽署審計(jì)報(bào)告 公司章程 凡有股權(quán)的公司 ， 需具備國資管理部門的批覆文件 發(fā)行上市方案 、 較完備的招股說明書 中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件 在向香港交易所提出發(fā)行上市正式申請 10個(gè)工作日前 ，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送其他需要補(bǔ)送的有關(guān)文件 證監(jiān)會(huì) 10個(gè)工作日內(nèi)審核批覆 不予以批準(zhǔn)的說明理由 不予批準(zhǔn) 批準(zhǔn) 中國企業(yè)申請到香港上市程序 – H股 (續(xù) ) 46 中國企業(yè)申請到香港上市程序 – “紅籌”指引 目前中國證監(jiān)會(huì)取消了涉及中國境內(nèi)資產(chǎn)的外資控股公司在境外上市 (“ 紅籌公司 ” )需要中國證監(jiān)會(huì)發(fā)出 『 無異議函 』的規(guī)定 ， 因此紅籌公司 無頇 進(jìn)行經(jīng)由中國證監(jiān)會(huì)的境內(nèi)審批 。 通常由商人銀行擔(dān)任 ? 保薦人主要負(fù)責(zé)公司上市籌備工作 ，並參與上市整個(gè)過程 。 這份報(bào)告將會(huì)刊載在上市文件中 (招股說明書 ) ? 報(bào)告公司盈利預(yù)測 ? 驗(yàn)証載於上市文件的債項(xiàng)聲明和有形資產(chǎn)淨(jìng)值報(bào)表 ? 總體上協(xié)助上市文件的準(zhǔn)備工作 ? 申報(bào)會(huì)計(jì)師亦協(xié)助公司重組 ，財(cái)政計(jì)劃及與公司有關(guān)的稅務(wù)策劃等工作 上市參與者 50 法律顧問 ? 上市過程至少有兩間香港律師事務(wù)所參與 : ? 公司律師 ? 保薦人和包銷商的律師 ? 如果公司在中國註冊成立 ， 則同時(shí)也要求在中國內(nèi)地執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所參與 財(cái) 務(wù) 顧問 ? 主要協(xié)助公司在上市過程中的前期及後期工作：前期工作如 協(xié)助公司選擇上市方式 ， 企業(yè)重組及進(jìn)行股份制 ， 財(cái)政計(jì)劃等；後期工作如協(xié)助保薦人及公司進(jìn)行上市後再次融資及購併等工作 公關(guān)顧問 ? 公關(guān)顧問將在市場推廣方面協(xié)助上市工作並協(xié)助有關(guān)上市文件的美術(shù) /設(shè)計(jì)工作 ， 以確保公司整體上以專業(yè)形象在特定對象 (投資者 )面前出現(xiàn) ? 安排公司向證券分析家及基金經(jīng)理作介紹時(shí)要注意的各項(xiàng)細(xì)節(jié) ， 協(xié)助備妥公司簡介和錄映帶 ? 協(xié)助公司及其管理階層與新聞界聯(lián)絡(luò) ? 安排路演 (Roadshow) 上市參與者 51 估值師 ? 擬上市公司擁有任何房地產(chǎn)權(quán)益 ，應(yīng)按 《 上市規(guī)則 》 的要求將該等權(quán)益的估值 (由獨(dú)立的執(zhí)業(yè)估值師負(fù)責(zé) )載入上市文件中 ? 儘管 《 上市規(guī)則 》 未有嚴(yán)格規(guī)定 ，但若公司在業(yè)務(wù)中所使用的設(shè)備和機(jī)器構(gòu)成公司資產(chǎn)的重要部分 ， 則通常頇聘請?jiān)O(shè)備及機(jī)器估值師就該等設(shè)備及機(jī)器準(zhǔn)備一份估值報(bào)告 收款銀行 ? 收款銀行的任務(wù)是向公眾提供上市文件 （ 包括認(rèn)購申請表格 ） ? 處理收到的公眾認(rèn)購申請 ， 辦理接納或拒絕認(rèn)購申請 ? 以及持有申請款項(xiàng)直至將該等款項(xiàng)發(fā)放予公司或售股股東代理人 ? 保薦人 /包銷商因與使用已收款項(xiàng)有關(guān) ， 故通常也成為收款銀行協(xié)議中的一方 （ 例如 ， 在超額認(rèn)購時(shí)將款項(xiàng)退還 ，