【正文】 23 年 6 月 30 日的股東權(quán)益進(jìn)行評估，并出具《北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司財務(wù)報告－商譽減值測試評估項目資產(chǎn)評估報告書》（沃克森評報字【 2023】第 0069 號），按照收益法評估值為 3, 萬元，經(jīng)審計的所有者權(quán)益賬面值為 萬元，依據(jù) 51%的持股比例計算，公司期末應(yīng)確認(rèn)的商譽部分為 1, 萬元，與2023 年 12 月 31 日賬面凈值 1, 萬元相比，商譽減值損失應(yīng)轉(zhuǎn)回 萬元。因此，公司 2023 年 6 月 30 日不需轉(zhuǎn)回商譽減值損失，仍按照 2023年 12 月 31 日余額確認(rèn)。 截至 2023 年 6 月 30 日，公司商譽賬面價值為 18,761, 元： 投資對賭 案例之 300027華誼兄弟 投資標(biāo)的 北京掌趣科技有限公司 ? （ 2）公司設(shè)立時間： 2023 年 8 月 2 日（ 4）注冊資本：人民幣1000 萬元。掌趣科技為國內(nèi)領(lǐng)先的移動游戲的開發(fā)商和發(fā)行商，自主開發(fā)了 《 潛伏 》 （同名電視劇授權(quán)的手機游戲）、 《 三國格斗 》 （新版電視劇 《 三國 》 的授權(quán)游戲）等游戲產(chǎn)品，以及代理美國著名游戲公司 EA 公司的 《 極品飛車 》 、 《 2023FIFA 南非世界杯 》 等手機游戲產(chǎn)品。掌趣科技具備較為完備的業(yè)務(wù)、人才、財務(wù)等體系，具有較好的成長潛力。 掌趣科技最近一年及一期的經(jīng)營情況如下：（未經(jīng)審計） ? （ 9）掌趣科技下屬七家子公司，均為掌趣科技 100%控股，即大連臥龍科技有限公司、北京九號科技發(fā)展有限公司、 北京華娛聚友科技發(fā)展有限公司、北京華娛聚友興業(yè)科技有限公司、北京豐尚佳誠科技發(fā)展有限公司、北京聚游掌聯(lián)科技有限公司和廣州好運通訊科技有限公司。 ? ①公司以人民幣 7350 萬元購買掌趣科技 %的股權(quán)，由掌趣科技的股東姚文彬、葉穎濤、鄧攀、楊闿作為股權(quán)出讓方。 ? ②公司向掌趣科技增資人民幣 7500 萬元，其中人民幣 125 萬元用于增加掌趣科技的注冊資本，人民幣 7375 萬元轉(zhuǎn)為掌趣科技的資本公積金。 支付方式 ? ①在協(xié)議主體依據(jù) 《 投資協(xié)議 》 完成所有所需要的批準(zhǔn)且 《投資協(xié)議 》 規(guī)定的所有先決條件均已滿足后，掌趣科技及掌趣股東以書面方式向公司發(fā)出付款通知，公司收到付款通知之日起五個工作日內(nèi)，向出讓股權(quán)的掌趣股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的 70%（即人民幣 5145 萬元）。 ? ②自掌趣科技 2023 年度經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具 《 審計報告 》 之日起 10 日內(nèi)，公司向出讓股權(quán)的掌趣股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的 30%（即人民幣 2205 萬元）。董事會中應(yīng)有一位董事由公司提名。 ? 生效時間和條件：經(jīng)協(xié)議各方正式授權(quán)代表簽署后生效。 其他重要條款： ? （ 1）掌趣科技出讓股權(quán)的股東保證，掌趣科技 2023 年和 2023 年經(jīng)具備證券資格會計師事務(wù)所審計的稅后平均凈利潤 (A)不低于人民幣 5000 萬元，若 2023年和 2023 年實際平均經(jīng)審計的稅后凈利潤 (A)小于人民幣 5000 萬元，則出讓股權(quán)的股東應(yīng)按照（5000 萬元 A） ⅹ 12 倍 ⅹ 22%的金額補償華誼兄弟；若經(jīng)審計稅后平均凈利潤（ A）大于 5000 萬元，則掌趣科技的估值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價均不做調(diào)整。 ? （ 2）華誼兄弟將配合掌趣科技國內(nèi) A 股申請上市事宜，如果中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行上市的法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，要求華誼兄弟出具避免同業(yè)競爭承諾函及其他承諾函，華誼兄弟應(yīng)在經(jīng)過必要內(nèi)部程序后積極予以配合；如果華誼兄弟拒絕出具或未能在收到相關(guān)要求的 45 日內(nèi)出具，則華誼兄弟應(yīng)退出掌趣科技。 （三）本次投資完成后掌趣科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 四、本次投資的交易價格說明及定價依據(jù)： 依據(jù)掌趣科技 2023 年預(yù)計經(jīng)審計的稅后凈利潤之 12 倍確定掌趣科技的公司估值，即掌趣科技在公司投資之前的估值按人民幣 6 億元計算。另外，公司以人民幣 7500萬元對掌趣科技進(jìn)行增資，增資完成后，公司持有掌趣科技 22%的股權(quán)。 ? 項目實施的必要性。公司旨在成為“綜合影視娛樂集團(tuán)”，而隨著技術(shù)的發(fā)展和 3G 網(wǎng)絡(luò)的普及，用戶對基于移動互聯(lián)網(wǎng)的娛樂內(nèi)容的需求也將不斷增大。影視作品改編為游戲，共同進(jìn)行營銷推廣，將為影視劇和游戲雙方帶來新的收入增長點。公司完成對掌趣科技的投資后，雙方針對公司將在今年下半年上映、題材適合的電影，共同策劃推廣手機游戲項目。 項目風(fēng)險分析 項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風(fēng)險，主要包括： ? （ 1）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險。根據(jù) 2023 年 9 月 28 日發(fā)布的 《 關(guān)于貫徹落實國務(wù)院 “三定”規(guī)定 和中央編辦有關(guān)解釋，進(jìn)一步加強網(wǎng)絡(luò)游戲前置審批和進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)徟芾淼耐ㄖ?》 ，國家對網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)嵭星爸脤徟绦?。未?jīng)新聞出版總署前置審批并獲得具有網(wǎng)絡(luò)游戲經(jīng)營范圍的互聯(lián)網(wǎng)出版許可證，任何機構(gòu)和個人不得從事網(wǎng)絡(luò)游戲運營服務(wù)。上述內(nèi)容審查等方面的政策對掌趣科技業(yè)務(wù)發(fā)展構(gòu)成較為重要的影響，掌趣科技必須保持長期以來一直強調(diào)依法經(jīng)營的優(yōu)良傳統(tǒng)，有效防范游戲業(yè)務(wù)所面臨的政策監(jiān)管風(fēng)險，避免監(jiān)管政策給正常業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來的風(fēng)險。 ? （ 3）與他人合作的風(fēng)險。公司將建立健全管理機制，加強投資各方溝通，實現(xiàn)以達(dá)成業(yè)務(wù)目標(biāo)為主導(dǎo)的經(jīng)營理念。 ? 公司在已有的電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)、音樂、電影院之外投資手機游戲公司，順應(yīng)了技術(shù)潮流和用戶的需求，有利于進(jìn)一步提升公司經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。 ? （ 2） 2023 年 7 月 29 日，上述合同四方針對 《 重慶愛爾眼科醫(yī)院項目合作開發(fā)框架協(xié)議 》 簽署了 《 補充協(xié)議 》 ，該補充協(xié)議約定：湖南省信托投資有限責(zé)任公司除擁有將其擁有的重慶愛爾全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之外，在重慶愛爾眼科醫(yī)院不享有表決權(quán)、收益權(quán)等其他股東權(quán)益。 ? （ 3）重慶愛爾于 2023 年 7 月 28 日成立，注冊資本3,000 萬元，發(fā)行人出資 108 萬，占 %；湖南省信托投資有限責(zé)任公司出資繳 2,892 萬元，占 %。 ? （ 4） 2023 年 6 月 13 日，重慶愛爾召開股東會議，會議通過決議，同意湖南省信托投資有限責(zé)任公司將其持有的重慶愛爾 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。 ? （ 6） 2023 年 7 月，重慶愛爾辦理完畢上述股權(quán)變更工商變更手續(xù)。 ? 股份回購請求權(quán) （投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán) ）： ? （ 1）公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； ? （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)； ? （ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議通過修改公司章程使公司繼續(xù)存續(xù)； ? 公司法 106條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。張某為法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，任期三年 。公司注冊資本為 50 萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為總公司 %，張某為 ，余某為 25，宋某為 6%。 ? 但三人矛盾也開始逐漸產(chǎn)生并擴(kuò)大。起因是張某回老家后，拿了一大堆發(fā)票要求報銷，而宋某則認(rèn)為張某回老家是私事，不應(yīng)讓單位報銷，雙方產(chǎn)生矛盾。通過受讓總公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：張某 %，余某 25%，宋某 %。張某不答應(yīng)宋某的要求，宋未經(jīng)張的同意，在造月工資表的時候，擅自將工資從原先的 1000 元直接漲到了 2490 元，和余某一樣。 ? 2023 年 3 月的一天，張某召開了公司全體員工會議，宣布將宋某調(diào)離財務(wù)崗位。宋余二人同張某協(xié)商未果，向有關(guān)部門報了案，但有關(guān)部門審查后拒絕立案。此時恰逢張某任期屆滿，二人遂決定提請召開股東會，免去張某執(zhí)行董事職務(wù)。所以，會議根本就無法形成 2／ 3 多數(shù)，通過罷免決議。二人要求張某按照公司凈資產(chǎn)收購其持有的股權(quán)，即按照原來價格的 8 倍收購。 ? 三方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價上根本無法達(dá)成協(xié)議。 ? 多次交涉無果后，二人向法院起訴，要求查看公司賬目，法院支持二人訴訟請求，判令公司滿足二人查看賬目的要求。二人意識到如此僵持下去，公司最后必然被淘空，投資很難收回，遂向法院提起解散公司的請求。法官指出：按照 《 公司法 》 第 190 條規(guī)定，公司解散只適用于三種情況：（ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（ 2）股東會決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散。 ? 判決如下：駁回余某、宋某的訴訟請求。 ? (2)公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)。 ? 在程序上要求 ,提出異議回購請求權(quán)的股東必須是在股東會上對上述事項的決議投了反對票的股東 ,其他股東則無權(quán)行使該項權(quán)利 ,包括未參加股東會而事后稱欲投反對票的 ,亦如此。 《 公司法 》 相關(guān)條款規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 2023 年交大思源營業(yè)收入 萬元，虧損 萬元。 ? 雙方達(dá)成協(xié)議 撤訴。昆明機床也可能將交大思源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安交大方面 股東的連帶責(zé)任 ? 2023 年 8 月 22 日，遠(yuǎn)興能源為子公司內(nèi)蒙古博源煤化工有限責(zé)任公司引入香港戰(zhàn)略投資者，新股東 Resource lnvestment() Limited 以每股 元的價格增資，認(rèn)購價款為 億元，認(rèn)購股權(quán)為 30%，溢價部分計入博源煤化工公司的資本公積金 ? 博源煤化工公司已辦理完畢煤田的探礦權(quán)證，并已完成煤田的勘探精查工作，煤田占地面積為 ㎡ ，資源總儲量約 28386 萬噸，目前正在辦理采礦權(quán)證，并已于日前獲得國家發(fā)展和改革委員會能源局的復(fù)函，可按 300 萬噸 /年建設(shè)規(guī)模開展前期工作。同時，博源煤化工公司將公司目前和將來購得的所有設(shè)備作為抵押物對違約責(zé)任提供擔(dān)保。 案例 :法院判決公司回購股份 持有股權(quán)股東身份喪失 ? 法制日報 /2023 年 /12 月 /5 日 /第 010 版 ? 依據(jù)資本確定、資本維持以及資本不變的基本原則，除法律有特別規(guī)定以外，有限責(zé)任公司是無權(quán)回購本公司股權(quán)的。相比之下，修訂后的 《 公司法 》 更加有利于保護(hù)小股東的利益。后因雙方發(fā)生爭執(zhí)，會計師事務(wù)所依據(jù)公司章程，做出了陳德寶自 2023 年 5 月 9 日起轉(zhuǎn)讓其股權(quán)、退出會計師事務(wù)所的決議。 ? 在股東身份被否定后，陳德寶于 2023 年 12 月 15 日向上海市金山區(qū)人民法院提起訴訟，要求利 ? 豐會計師事務(wù)所收購陳德寶所持有的股權(quán)。 ? 2023 年 6 月 19 日，上海市金山區(qū)人民法院做出一審判決：被告會計師事務(wù)所于本判決生效之日起 10 日內(nèi)支付原告陳德寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 14 萬元，原告陳德寶擁有的會計師事務(wù)所 6%股權(quán)歸被告會計師事務(wù)所所有。 ? 二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審法院在本案中的裁決充分體現(xiàn)了 《 公司法 》 的立法意圖，有效地保護(hù)了小股東的利益。但這樣判決顯然是不公平的：一方面，原告協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可能性極小。也就是說，原告只能將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給會計師事務(wù)所中的已有股東。本案中，原告雖然從 2023 年 5 月 9 日起就已經(jīng)不是被告的股東，但卻仍然持有 6%的股權(quán)。因此，被告關(guān)于其僅有義務(wù)配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但沒有義務(wù)向原告回購股權(quán)的辯稱，法院未予采納。法院認(rèn)為，修訂后 《 公司法 》 第 75 條有關(guān)股權(quán)回購的規(guī)定，并非是一種排除性的規(guī)則。 ? 2023 年 10 月 19 日，上海市第一中級人民法院依法駁回雙方上訴請求，作出了維持原判的終審判決。 ?根據(jù)凱托集團(tuán)于 2023年 9月出具的 《 關(guān)于原上海凱托制藥廠職工持股會的說明函 》 以及上海市奉賢區(qū)集體資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于 2023年 9月 2日出具的 《 關(guān)于原上海凱托制藥廠職工持股會的說明 》 ，由于上海凱托制藥廠經(jīng)營狀況不佳，職工并未實際繳納相應(yīng)出資款，上述職工持股會實際并未設(shè)立。 10% ? 新誼藥業(yè)于 2023年擬對上海凱托制藥廠進(jìn)行資產(chǎn)重組。 ? 上海凱托制藥廠于 2023年 1月 8日召開股東會，同意對上海凱托制藥廠進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，全權(quán)委托凱托集團(tuán)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，上海凱托制藥廠原債權(quán)債務(wù)由凱 ? 托集團(tuán)享有及清償。 ? 奉賢縣資產(chǎn)評估事務(wù)所于 1999年 8月 25日出具奉資評報字（ 1999）第 248號 《 資產(chǎn)評估報告書 》 ，對上海凱托制藥廠整體資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)評估。 新股東進(jìn)入 原因 : 藥品批文 ① 完成 。根據(jù)凱托集團(tuán)和新誼藥業(yè)的確認(rèn)以及 《 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 》 ，參考上述資產(chǎn)評估結(jié)果，該等資產(chǎn)作價 750萬元，其中新誼藥業(yè)以 675萬元的價格受讓 90%的產(chǎn)權(quán)，凱托集團(tuán)仍持有上海凱托制藥廠 10%的產(chǎn)權(quán)。 2023年 1月 28日，經(jīng)上海市工商行政管理局奉賢分局核準(zhǔn)，上海凱托制藥廠變更為上海凱寶藥業(yè)有限公司（以下簡稱“老凱寶有限”）。盡管凱托集團(tuán)承諾由其負(fù)責(zé)清償上述貸款，老凱寶有限仍系該筆貸款的債務(wù)人，無法實現(xiàn)改制方案及 《 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 》 所確定的債權(quán)債務(wù)剝離的目標(biāo)。 ? 上海市工商行政管理局奉賢分局于 2023 年 9 月 3 日出具《 確認(rèn)函 》 ，凱寶有限設(shè)立后原上海凱托