【正文】 投資非常謹(jǐn)慎的重要原因，也是企業(yè)資產(chǎn)不清、收益率不佳、外部融資難的關(guān)鍵因素。 （五）人力資源管理問題 ? 1．用人制度上“重內(nèi)輕外”或“重外輕內(nèi)” ? 中小企業(yè)大多是家族企業(yè)，受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對待，不愿放權(quán)，不信任他人，職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入。 ? 2．激勵機(jī)制不健全 ? 大多數(shù)國有企業(yè)和民營企業(yè)由于體制、思想觀念和管理水平的限制，還未建立起績效考核和評價體系，對經(jīng)營管理層和業(yè)務(wù)骨干的約束和激勵機(jī)制不健全，或者未建立激勵機(jī)制，優(yōu)秀人才的作用難以發(fā)揮，人才流失嚴(yán)重。 ? 特別是擬股改上市的企業(yè)，找不到一個合適的董秘人選，或者根本不重視董秘人選，隨意找個人兼職。特別是對項目的技術(shù)及人才配備，管理及經(jīng)營模式，宏觀環(huán)境及行業(yè)狀況分析，發(fā)展前景及投資亮點(diǎn)，項目及配套資金來源，資金使用計劃，財務(wù)預(yù)測及分析，投資風(fēng)險分析及應(yīng)對措施等方面未進(jìn)行充分分析、論證，從而已完成投資即虧損。 ? 多數(shù)企業(yè)不重視提前研究制定發(fā)展戰(zhàn)略，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向不清楚、不信服，難以吸引投資者投資，也難以通過證監(jiān)會的發(fā)行審核。 ? 2．確保資產(chǎn)的完整性 ? 確保擬上市公司應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、及其設(shè)備，以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的原材料采購和產(chǎn)品的銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)?，F(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模，資本結(jié)構(gòu)，資本成本，盈利狀況。 ? 4．股利分配政策 ? 內(nèi)部股權(quán)融資，有多少的當(dāng)年未分配利潤可用來增加股東權(quán)益。其中期權(quán)激勵的行權(quán)期限應(yīng)考慮在上市前行權(quán)，上市后激勵或行權(quán)將要通過證監(jiān)會的批準(zhǔn)，才能實施，并且有激勵比例的限制。 ? 6．股票發(fā)行上市的條件 ? 國內(nèi)的創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板以及美國、香港、新加坡、英國的創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)均不相同，應(yīng)先確定上市地點(diǎn)后有針對性的進(jìn)行股本設(shè)計及企業(yè)重組。 （三）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、人員重組 ? 股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 資產(chǎn)財務(wù)狀況 ? 主營業(yè)務(wù)的突出，并形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力 ? 具有完整的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立經(jīng)營能力，運(yùn)作規(guī)范 ? 資產(chǎn)完整及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 ? 主營業(yè)務(wù)、高管人員、實際控制人最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變化 ? 重組后的公司具有持續(xù)盈利能力 ? 重組過程中的會計及財務(wù)處理、稅收籌劃 ? 擬投資項目的安排 ? 發(fā)展前景及戰(zhàn)略管理 ? 所在地的自然和基礎(chǔ)條件、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)政策 （四）完善公司治理并規(guī)范運(yùn)作 ? 股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)則 ? 董事長、董事會會議運(yùn)作和議事規(guī)則 ? 獨(dú)立董事及董事會秘書和審計委員會制度 ? 監(jiān)事會主席、監(jiān)事會會議運(yùn)作和議事規(guī)則 ? 總經(jīng)理工作制度 ? 內(nèi)部控制制度（主要含會計、控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、抵押、資金使用、重大對外投資、信息披露等） ? 解決同業(yè)競爭（可以通過對競爭性業(yè)務(wù)的收購、轉(zhuǎn)讓或者做出相應(yīng)的承諾） ? 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易（避免不必要的關(guān)聯(lián)交易；對于必須的關(guān)聯(lián)交易要保證價格的公允性；股東大會和董事會表決程序的合法性） ? 健全財務(wù)會計制度（按照新的會計準(zhǔn)則及配套法規(guī)） ? 加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)措施（環(huán)境保護(hù)部和證監(jiān)會對企業(yè) IPO及再融資出臺了一系列相關(guān)文件） （五）人力資源管理 ? 1．轉(zhuǎn)變用人觀念 ? 轉(zhuǎn)變觀念，建立職業(yè)經(jīng)理人制度，建立一套科學(xué)、合理、市場化、制度化的選聘制度和激勵制度，形成高效運(yùn)作的職業(yè)經(jīng)理層。 ? 2．完善薪酬和績效考核體系 ? 進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部績效考核體系，營造人才生存發(fā)展的良好環(huán)境，調(diào)動員工的積極性，降低委托代理成本，提高經(jīng)營管理效率。 （六）加強(qiáng)經(jīng)營管理 ? 1．努力經(jīng)營主營業(yè)務(wù) ? 中小板和創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司的主營業(yè)務(wù)要求非常嚴(yán)格，都要求符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，募集資金用于主業(yè)，其中創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，公司經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律法規(guī)、行政法規(guī)和公司章程，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。特別是創(chuàng)業(yè)板對公司的創(chuàng)新能力要求很高，在科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新等方面具備有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，同時要求擬上市公司具備較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭能力。 ? 2．融資策劃 ? （ 1）選擇合適的融資渠道和融資方式 ? 目前中小企業(yè)的主要融資渠道有個人、政府、實業(yè)企業(yè)、非銀行金融機(jī)構(gòu)、銀行金融機(jī)構(gòu)、外國政府貸款、國際金融組織、證券市場等。 ? （ 2）確定合理的融資結(jié)構(gòu) ? 權(quán)益資金和負(fù)債比例。 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)。不同的權(quán)益投資人，由于其背景和特長的不同，能對公司成功有不同的貢獻(xiàn)。 主要考慮公司經(jīng)營現(xiàn)金流量及償還風(fēng)險，應(yīng)盡量長短期負(fù)債合理搭配，并明確償還順序。 ? 資金運(yùn)用風(fēng)險。 ? 權(quán)益控制風(fēng)險。 ? 資金供應(yīng)風(fēng)險。 ? 資金追加風(fēng)險。 ? 利率及匯率風(fēng)險。 ? （ 4）綜合考慮融資成本。如上市融資見前述各項費(fèi)用。 ? 在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時需要注意，引進(jìn)時機(jī)、價格、方式，股權(quán)比例的安排、實際控制人是否發(fā)生變化、融資雙方的利益權(quán)衡、企業(yè)的未來發(fā)展、投資者的退出機(jī)制及保障措施等是引入戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 ? 因此，擬上市公司應(yīng)制定適合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并形成制度及具體的操作步驟，該戰(zhàn)略將對企業(yè)整體運(yùn)籌中產(chǎn)生總體指導(dǎo)作用，為支持這一戰(zhàn)略進(jìn)行有效的組織安排，則企業(yè)所有的籌資、投資、經(jīng)營管理運(yùn)作及股利分配等活動都應(yīng)圍繞這一戰(zhàn)略。 四、中小企業(yè)上市的準(zhǔn)備工作 ? （一）企業(yè)主要股東及領(lǐng)導(dǎo)人的思想準(zhǔn)備 ? （二）聘請專家進(jìn)行診斷，摸清家底 ? （三）理清上市思路，測算上市成本 ? （四）培養(yǎng)和引進(jìn)資本運(yùn)作人才，學(xué)習(xí)上市法規(guī)，熟悉資本市場 ? （五）獨(dú)特的上市題材和吸引力策劃準(zhǔn)備 ? （六）選擇中介機(jī)構(gòu) ? （七）掌握同期上市企業(yè)及競爭對手情況 ? （八）爭取政府相關(guān)部門的支持，用活政策 （一