【正文】 的并購平臺 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理條例 》 《 上市公司收購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號 — 權(quán)益變動報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 — 上市公司收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號 — 要約收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號 — 被收購公司董事會報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號 — 豁免要約收購申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會公告 〔 2023〕 14號 2023年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號） 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94號， 2023年7月 17日發(fā)布 ? 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2023]51號，2023年 6月 16日發(fā)布 ? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號， 2023年 8月 8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委令第 3號， 2023年 12月 31日國資委、財政部發(fā)布 ? 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國資委令第 19號，2023年 6月 30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]124號 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2023〕 25號） 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 》 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照 《 重組辦法 》 的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 ? 上市公司向交易所提出停牌申請時，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過 30天?！? ? 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進(jìn)展情況和不確定因素。 ? （證監(jiān)會 128號文第五條：剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過 20%的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。中國證監(jiān)會可對上市公司股價異動行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。） ? ? 交易所將及時對公司和獨立財務(wù)顧問提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 ? （ 2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 ? （ 4）本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。 ? （ 5）股東大會召開通知； ? （ 6）我部要求的其他文件。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 涉及國有股東的特殊事項（ 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知） ? 國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。 ? 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于 20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。 六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? 申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后 3個工作日內(nèi)，按照 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問向證監(jiān)會申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起 30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在 2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。 ? 反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報人和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)