【正文】 超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣。 《 上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構(gòu)制定 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2023年 8月 27日修訂 證監(jiān)會令第 56號） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 2023年 5月 18日起實施，證監(jiān)會令 第 53號） 《 重組辦法 》 的主要創(chuàng)新之處： ? （ 1）審核制度的調(diào)整 《 重組辦法 》 將之前的 105號文規(guī)定的 “事中審核備案制”改為“事后核準制” ? 105號文規(guī)定的重組流程： 董事會決議 → 證監(jiān)會審核 → 股東大會決議 → 實施 ? 《 重組辦法 》 規(guī)定的重組流程： 董事會決議 → 股東大會決議 →證監(jiān)會審核 → 實施 ? （ 2） 取消長期連續(xù)停牌制度，目前最長可以停牌30天。 ? 以股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議為時間界限，交易所與證監(jiān)會分工合作：之前由交易所對重大資產(chǎn)重組預(yù)案進行形式審查；之后由證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核，必要時提交并購重組委審議。 ? ◆ ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 ? ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023 年 6 月 26日起停牌，因為屬于上市公司吸收合并創(chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會進行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會令第 30號） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 1 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號） ? ◆特殊情況下允許分次發(fā)行，分次上市，如吉恩鎳業(yè)（ 600432）、蘇寧環(huán)球（ 000718） ? 1 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號） ? 1 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國資委 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號） ? ◆該文的發(fā)布實施使紅籌境外上市成為一種奢望 : ? （ 1）增加審批機構(gòu)：商務(wù)部、證監(jiān)會和所在地省級人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強了對境外紅籌上市的外匯管制。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動上市公司通過破產(chǎn)重整重獲新生。（ 、 ） ? 即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的 1個月內(nèi)提出解決方案，在被實行退市風險警示的 6個月里實施解決方案，若 6個月期滿仍不能解決股權(quán)分布問題，公司可以在被暫停上市 6個月內(nèi)繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)分布問題，否則將被終止上市。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 4）對“改名換姓、脫胎換骨”式的重組，允許重組方案實施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責地為并購重組進行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購重組行為。 ? ② 給予通報批評或者公開譴責的處分；情節(jié)嚴重的，依法報中國證監(jiān)會查處。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實施）。 ? 啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見 →報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 → 會商證監(jiān)會稽查局共同研究決定。 ? 并購重組方案概況表分為三類：并購重組方案概況表（收購、豁免）、并購重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購重組方案概況表（其他），“并購重組方案概況表”作為申報材料一部分，列在申報材料首頁。關(guān)注的要點主要有： ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 ? 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 報批事項 ? 盈利預(yù)測 ? 預(yù)估值 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 案例： ST圣方案例 ST圣方重大重組方案 (擬注入河南省洛陽市富川礦業(yè)資產(chǎn) )已于 2023年 4月 19日獲得 證監(jiān)會重組委審核通過， 2023年 5月初，河南洛陽龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會舉報，稱圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益 (龍溝鉬礦和天罡礦業(yè) )。直到現(xiàn)在仍然未實施重組方案。 （ 2）轉(zhuǎn)讓債權(quán)：履行通知債務(wù)人等法定程序。 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。 ? （ 2）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門的書面原則性意見。上市公司擬進行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預(yù)測報告。 ? 注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當作出盈利預(yù)測的現(xiàn)金補差安排。上市公司董事會或本所認為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對預(yù)估（評估）結(jié)論進行驗證，出具意見，并予以披露。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題 ? （一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的基本原則 ? 未股改公司的非流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 按照五部委 《 關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見 》 的規(guī)定，外資收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須與上市公司股改組合運作。 ? 已完成股改公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? ◆“鎖一”期間的轉(zhuǎn)讓：不允許，下列五種情況例外： （ 1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的； （ 2）接受要約收購； （ 3）股改墊付對價償還； （ 4）履行股改追送承諾； （ 5）司法裁決、公司解散等原因。按老 《 上市規(guī)則 》規(guī)定，深交