【正文】 超過(guò) 20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣。 《 上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 發(fā)行證券、收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （三）部門(mén)規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （ 2023年 8月 27日修訂 證監(jiān)會(huì)令第 56號(hào)） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施，證監(jiān)會(huì)令 第 53號(hào)） 《 重組辦法 》 的主要?jiǎng)?chuàng)新之處： ? （ 1）審核制度的調(diào)整 《 重組辦法 》 將之前的 105號(hào)文規(guī)定的 “事中審核備案制”改為“事后核準(zhǔn)制” ? 105號(hào)文規(guī)定的重組流程： 董事會(huì)決議 → 證監(jiān)會(huì)審核 → 股東大會(huì)決議 → 實(shí)施 ? 《 重組辦法 》 規(guī)定的重組流程： 董事會(huì)決議 → 股東大會(huì)決議 →證監(jiān)會(huì)審核 → 實(shí)施 ? （ 2） 取消長(zhǎng)期連續(xù)停牌制度，目前最長(zhǎng)可以停牌30天。 ? 以股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議為時(shí)間界限，交易所與證監(jiān)會(huì)分工合作：之前由交易所對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行形式審查；之后由證監(jiān)會(huì)上市部由并購(gòu)一處和并購(gòu)二處對(duì)重大資產(chǎn)重組中法律問(wèn)題和財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審核，必要時(shí)提交并購(gòu)重組委審議。 ? ◆ ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 ? ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023 年 6 月 26日起停牌，因?yàn)閷儆谏鲜泄疚蘸喜?chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會(huì)令第 30號(hào)） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 1 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號(hào)） ? ◆特殊情況下允許分次發(fā)行，分次上市，如吉恩鎳業(yè)（ 600432）、蘇寧環(huán)球（ 000718） ? 1 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會(huì) 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號(hào)） ? 1 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國(guó)資委 證監(jiān)會(huì) 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號(hào)） ? ◆該文的發(fā)布實(shí)施使紅籌境外上市成為一種奢望 : ? （ 1）增加審批機(jī)構(gòu)：商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)和所在地省級(jí)人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強(qiáng)了對(duì)境外紅籌上市的外匯管制。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動(dòng)上市公司通過(guò)破產(chǎn)重整重獲新生。（ 、 ） ? 即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的 1個(gè)月內(nèi)提出解決方案，在被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的 6個(gè)月里實(shí)施解決方案，若 6個(gè)月期滿(mǎn)仍不能解決股權(quán)分布問(wèn)題，公司可以在被暫停上市 6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來(lái)解決股權(quán)分布問(wèn)題，否則將被終止上市。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 4）對(duì)“改名換姓、脫胎換骨”式的重組，允許重組方案實(shí)施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責(zé)地為并購(gòu)重組進(jìn)行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購(gòu)重組行為。 ? ② 給予通報(bào)批評(píng)或者公開(kāi)譴責(zé)的處分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實(shí)施）。 ? 啟動(dòng)程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見(jiàn) →報(bào)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 → 會(huì)商證監(jiān)會(huì)稽查局共同研究決定。 ? 并購(gòu)重組方案概況表分為三類(lèi)：并購(gòu)重組方案概況表（收購(gòu)、豁免）、并購(gòu)重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購(gòu)重組方案概況表（其他），“并購(gòu)重組方案概況表”作為申報(bào)材料一部分，列在申報(bào)材料首頁(yè)。關(guān)注的要點(diǎn)主要有： ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 ? 報(bào)批事項(xiàng) ? 盈利預(yù)測(cè) ? 預(yù)估值 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。 案例： ST圣方案例 ST圣方重大重組方案 (擬注入河南省洛陽(yáng)市富川礦業(yè)資產(chǎn) )已于 2023年 4月 19日獲得 證監(jiān)會(huì)重組委審核通過(guò)， 2023年 5月初，河南洛陽(yáng)龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，稱(chēng)圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益 (龍溝鉬礦和天罡礦業(yè) )。直到現(xiàn)在仍然未實(shí)施重組方案。 （ 2）轉(zhuǎn)讓債權(quán)：履行通知債務(wù)人等法定程序。 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 ? （ 2）重組預(yù)案涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)的書(shū)面原則性意見(jiàn)。上市公司擬進(jìn)行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 ? 注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測(cè)的現(xiàn)金補(bǔ)差安排。上市公司董事會(huì)或本所認(rèn)為必要的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對(duì)預(yù)估（評(píng)估）結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具意見(jiàn)，并予以披露。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 三、并購(gòu)重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶(hù)問(wèn)題 ? （一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶(hù)的基本原則 ? 未股改公司的非流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 按照五部委 《 關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 的規(guī)定，外資收購(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須與上市公司股改組合運(yùn)作。 ? 已完成股改公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? ◆“鎖一”期間的轉(zhuǎn)讓?zhuān)翰辉试S，下列五種情況例外： （ 1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的； （ 2）接受要約收購(gòu)； （ 3）股改墊付對(duì)價(jià)償還； （ 4）履行股改追送承諾； （ 5）司法裁決、公司解散等原因。按老 《 上市規(guī)則 》規(guī)定，深交