【正文】 　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；　　(十)制定公司的基本管理制度；　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　〉谒氖藯l　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。　　董事會決議的表決，實行一人一票。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　(四)擬訂公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具體規(guī)章；　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　　(八)董事會授予的其他職權(quán)?！　〗?jīng)理列席董事會會議。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！　〉谖迨粭l　有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！　”O(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。　　第五十三條　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：　　(一)檢查公司財務(wù)；　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；　　(五)向股東會會議提出提案；　　(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。　　第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　　第五十七條　一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定?！　〉谖迨藯l　一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司?！　〉谖迨艞l　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明?！　〉诹粭l　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會?！　〉诹l　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。　　第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定　　第六十四條　國有獨資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。　　第六十五條　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)， 決定公司 的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解 散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)?！　〉诹邨l　國有獨資公司設(shè)董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表?！　《聲O(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長?！　〉诹藯l　國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘?！　〗?jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理?！　〉谄呤畻l　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！　」菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！　∽怨蓶|會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)　立　　第七十六條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　　(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；　　(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　　(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　(六)有公司住所?！　“l(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司?！　〉谄呤藯l　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！　》伞⑿姓ㄒ?guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　第八十二條　發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　“l(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記?！　〉诎耸鍡l　發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。　　第八十七條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！　〈展煽畹你y行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！　〉诰攀l　董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：　　(一)公司登記申請書；　　(二)創(chuàng)立大會的會議記錄；　　(三)公司章程；　　(四)驗資證明；　　(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；　　(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；　　(七)公司住所證明。　　第九十三條　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！　〉诰攀臈l　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：　　(一)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；　　(二)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；　　(三)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！　〉诰攀似邨l　股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！　〉谝话贄l　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會?！　〉谝话倭阋粭l　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持?！　〉谝话倭愣l　召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項?！　o記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。　　第一百零五條　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！　〉谝话倭懔鶙l　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。　　董事會成員中可以有公司職工代表。　　本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。　　第一百零九條　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長?！　《麻L召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況?！　〉谝话僖皇畻l　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！　〉谝话僖皇粭l　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行?！　《聲Q議的表決，實行一人一票?！　《聲?yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任?！　〉谝话僖皇龡l　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。　　第一百一十四條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。　　第一百一十六條　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！　”O(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者 不履行職 務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！　”痉ǖ谖迨龡l關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事?！　”O(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　〉谖骞?jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定　　第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。　　第一百二十二條　上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。　　第一百二十四條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上 市公司股東大會審議?！　」镜墓煞莶扇」善钡男问健！　〉谝话俣鶙l　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利?！　〉谝话俣邨l　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！　」善睉?yīng)當(dāng)載明下列主要事項：　　(一)公司名稱；　　(二)公司成立日期；　　(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；　　(四)股票的編號。　　發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣?！　」鞠虬l(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。　　發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期?！　〉谝话偃l　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。　　第一百三十三條　公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：　　(一)新股種類及數(shù)額；　　(二)新股發(fā)行價格；　　(三)新股發(fā)行的起止日期；　　(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！　”痉ǖ诎耸藯l、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股?！　〉谝话偃鶙l　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告?！　〉谝话偃藯l　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！　」蓶|大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記?！　〉谝话偎氖畻l　無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。　　第一百四十二條　公司不得收購本公司股份?！　」疽蚯翱畹?一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。　　公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！　〉谝话偎氖龡l　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效?！　〉谝话偎氖臈l