【正文】 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。但是，有下列情形之一的除外：　　(一)減少公司注冊資本；　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并；　　(三)將股份獎勵給本公司職工；　　(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！　〉谝话偎氖鍡l　上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告?！　〉谝话偎氖艞l　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。　　公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件?！　〉谝话傥迨藯l　記名公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度?！　〉谝话倭l　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)?！　」镜姆ǘüe金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散?！　〉谝话倨呤鶙l　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任?！　」驹黾踊蛘邷p少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！　」矩敭a(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！　∏逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任?！　⊥鈬镜姆种C構(gòu)應當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程?！　〉诙贄l　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！　∏逅憬M成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。　　公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　?四)關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。第四條　當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預。當事人依法可以委托代理人訂立合同。第十四條　要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規(guī)定：(一)內(nèi)容具體確定；(二)表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。第十八條　要約可以撤銷。第二十四條　要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。第三十三條　當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。第三十六條　法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約。第三十一條　承諾對要約的內(nèi)容作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承諾的內(nèi)容為準。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，承諾到達的時間適用本法第十六條第二款的規(guī)定。第二十三條　承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。第十七條　要約可以撤回。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。依法成立的合同，受法律保護?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定?！　?二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者 持有股份 的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！　〉诙僖皇畻l　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份 有限公 司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款?！　〉诙倭阄鍡l　公司在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。第十二章　法律責任　　第一百九十八條　違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報 注冊資本 的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的 罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　ν鈬痉种C構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務院另行規(guī)定。　　第一百八十九條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！　」煞萦邢薰緸樵黾幼再Y本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行?！　」痉至?，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第一百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并?！　〉谝话倭藯l　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本?！　〉谝话倭鶙l　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準?！　“l(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：　　(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所；　　(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號；　　(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；　　(四)債券的發(fā)行日期。　　第一百五十二條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！　〉谝话偎氖藯l　董事、高級管理人員不得有下列行為：　　(一)挪用公司資金；　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；　　(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　(七)擅自披露公司秘密；　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！　〉谝话偃艞l　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。公司成立前不得向股東交付股票。　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第一節(jié)　股份發(fā)行　　第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！　”O(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话僖皇鍡l　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款?！　〉谝话僖皇l　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。　　第三節(jié)　董事會、經(jīng)理　　第一百零八條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。　　第九十六條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司?！　〉诰攀粭l　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本?！　〉诎耸艞l　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明?！　〉诎耸臈l　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　」煞萦邢薰静扇∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額?！　〉谄呤邨l　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式?！　〉谄呤l　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?！　”O(jiān)事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定?！　〉诹鶙l　國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)?！　〉诹畻l　一人有限責任公司章程由股東制定。　　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　〉谖迨l　監(jiān)事的任期每屆為三年。　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定?！　《聲攲λh事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！　《聲O董事長一人，可以設副董事長?！　〉谒氖粭l　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！　η翱钏惺马椆蓶|以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當 目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由?！　〕鲑Y證明書由公司蓋章。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)　　第一節(jié)　設 立　　第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：　　(一)股東符合法定人數(shù)；　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；　　(三)股東共同制定公司章程；　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；　　(五)有公司住所?！　」竟蓶|濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益?！　」究梢栽O立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。　　第十二條　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記?！　〉诎藯l　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣?！　〉诹鶙l　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。一、《中華人民共和國公司法》（2014年）目　　錄　　第一章　總 則　　第二章　有限責任公司的設立和組織機構(gòu)　　第三章　有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構(gòu)　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務　　第七章　公司債券　　第八章　公司財務、會計　　第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外國公司的分支機構(gòu)　　第十二章　法律責任　　第十三章　附 則第一章　總 則　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯?！　」緺I業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?！　」緫敳捎枚喾N形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)?！　〉诙畻l　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記?！　ψ鳛槌鲑Y的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。　　出資證明書應當載明下列事項：　　(一)公司名稱；　　(二)公司成立日期；　　(三)公司注冊資本；　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的?！　〉谌邨l　股東會行使下列職權(quán)：　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項