【正文】 之一，具體比例由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　(四)擬訂公司的基本管理制度；　　(五)制定公司的具體規(guī)章；　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　　(八)董事會授予的其他職權(quán)?！　〉谒氖藯l　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事任期屆滿，連選可以連任。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。　　第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　《聲蛘邎?zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！　《ㄆ跁h應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開?！　〉谌邨l　股東會行使下列職權(quán)：　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　　(十)修改公司章程；　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的?！　」緫?yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！　〕鲑Y證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：　　(一)公司名稱；　　(二)公司成立日期；　　(三)公司注冊資本；　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期?！　」蓶|不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！　ψ鳛槌鲑Y的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)?！　」蓶|應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诙畻l　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)?！　」緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！　〉谑龡l　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件?！　」緺I業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。　　公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)?！　」镜暮戏?quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一、《中華人民共和國公司法》（2014年）目　　錄　　第一章　總 則　　第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)　　第七章　公司債券　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會計(jì)　　第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外國公司的分支機(jī)構(gòu)　　第十二章　法律責(zé)任　　第十三章　附 則第一章　總 則　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法?！　∮邢挢?zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。　　第六條　設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記?！　〉谄邨l　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。　　第八條　依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣?！　∮邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼?！　〉谑l　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決?！　〉谑藯l　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益?！　」狙芯繘Q定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诙l　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè) 立　　第二十三條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：　　(一)股東符合法定人數(shù)；　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；　　(三)股東共同制定公司章程；　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　(五)有公司住所?！　〉诙鶙l　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诙艞l　股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記?！　〕鲑Y證明書由公司蓋章。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng) 目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由?！　〉谌鍡l　公司成立后，股東不得抽逃出資?！　η翱钏惺马?xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議?！　〉谒氖粭l　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！　《聲?yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　」菊鲁虒?jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。　　第五十二條　監(jiān)事的任期每屆為三年。　　第五十四條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議?！　”O(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　”痉ㄋQ一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！　〉诹畻l　一人有限責(zé)任公司章程由股東制定?！　〉诹龡l　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。　　第六十六條　國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定?！　〉诹艞l　國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?！　”O(jiān)事會行使本法第五十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。　　第七十二條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?！　〉谄呤臈l　有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！　〉谄呤邨l　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。　　第七十九條　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)?！　」煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?！　〉诎耸龡l　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。　　第八十四條　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诎耸鶙l　招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：　　(一)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；　　(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；　　(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù)；　　(四)募集資金的用途；　　(五)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明?！　〉诎耸艞l　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。　　第九十條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告?！　〉诰攀粭l　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本?！　」煞萦邢薰境闪⒑?，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！　〉诰攀鶙l　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于本公司?！　〉诰攀艞l　本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會?！　《聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！　」蓶|大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！　”痉ㄋQ累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！　〉谌?jié)　董事會、經(jīng)理　　第一百零八條　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人?！　”痉ǖ谒氖邨l關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！　《聲匍_臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限?！　〉谝话僖皇l　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！　〉谝话僖皇鍡l　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！　《隆⒏呒壒芾砣藛T不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话僖皇艞l　監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議。　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谝话俣龡l　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第一節(jié)　股份發(fā)行　　第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！　⊥伟l(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?！　」善庇煞ǘù砣撕灻?，公司蓋章。　　第一百三十條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；　　(二)各股東所持股份數(shù)；　　(三)各股東所持股票的