【正文】 的兩位股東在資本合作方面已經(jīng)達成共識，擬由XX集團以現(xiàn)金增資香港XX，增資后XX集團將持有香港XX60%的股權(quán)，從而實現(xiàn)對香港XX的絕對控股。本次盡職調(diào)查對象本次調(diào)查對象為香港XX及其全資子公司XXYY（深圳）有限公司（以下稱“深圳XXYY”）。調(diào)查方法（1）索取相關(guān)書面資料、答卷和承諾；（2）現(xiàn)場實地勘察、盤點；（3）同中高層管理人員訪談；（4）同財務(wù)、律師中介機構(gòu)溝通咨詢。一、歷史沿革（一）XX（中港）實業(yè)有限公司的成立與變更香港XX成立于1992年10月1日，主要業(yè)務(wù)為牛皮卡紙（KLB）貿(mào)易活動，法定資本為1000股，每股面值為10港元，總資本值為10000港元，公司的已發(fā)行及已繳足的資本同為10000港元。 xxxxxx (Asia Pacific) Pxx Limited 510股、xxx先生245股及xxx先生245股。同日，香港XX增加99000股發(fā)行股本，分別為x總認購49500股及x總認購49500股，每股面值10港元，是項增資額為990000港元，令香港XX已發(fā)行及已繳足的總資本金額為1000000港元。 xxxxxx (Asia Pacific) xxx Limited 510股 (%)、xxx先生497450股(%)及xxx先生497450股(%)。 xxxxxx過去開了兩張面值各為美元100萬的備用銀行信用證予XX，XX用作抵押給香港上海匯豐銀行及DBS星展銀行以獲得銀行的信用額。 xxxxxx，之后便會購回Xxxxx amp。香港上海匯豐銀行的手續(xù)基本上已辦妥，而DBS星展銀行方面仍在進行中，應(yīng)可在十月中旬辦妥。 xxxxxx所持股及之后增資的詳情，XXx總亦已提交了一份計劃書供我們參考。1998年xxxxx退出，深圳XXYY由香港XX獨資，并增加注冊資本至439萬港元，投資總額為612萬港元。注冊資本150萬元人民幣，其中xxxxx到位60萬元。其中北海元亨到位60萬元。x公司出資69萬元（，amp。根據(jù)我們的調(diào)查，深圳XXYY雖然出具了新的驗資報告但本次股權(quán)變更實際上并沒有真正實施。1998年根據(jù)深圳xx會計師事務(wù)所出具的驗資報告，xxxxx將持有的60%，并由香港XX新增深圳XXYY注冊資本至439萬港元。（三）關(guān)聯(lián)方說明香港XX的關(guān)聯(lián)方y(tǒng)y置業(yè)有限公司 (yyyyy yyyyyyy Limited)現(xiàn)與香港XX簽訂了租約，租期由2004年5月1日至2006年4月30日，地點為香港XX辦公室——香港yyyyyy道中yy號yyyy中心yyy1309室，租金為每月31993港元。xxxxx International Investment Limited 現(xiàn)提供一物業(yè)單位予香港XX作董事住所之用，但并無簽下任何租約，該單位地點為9B, xxx xxx, 70 xxxx Road, Hong Kong，每租金為45000港元。xxxxx xxx Investment Limited 現(xiàn)提供兩個物業(yè)單位予XX作銀行抵押之用，但并無簽訂任何合同，該兩單位分別為Flat C, 8/F., xxx xxx, xxxx Road, Hong Kong 及 Flat D, 43/F., xxxx 3, xxxx xxxx xxx 3, The xxxx, x xx xx Road, Txxx xxx O, xxx xxx, xxx xxxx. XX需每月支付該公司財務(wù)費用10000港元。除此之外，香港XX股東x總及x總于2003年3月18日成立了一家英屬處女群島(BVI)的海外公司——xx xxx Enterprise Limited，其法定資本為50000美元，由50000股每股面值1美元所組成，該BVI公司已發(fā)行股本為2股總值2美元，由x總及x總各持1股。該海外BVI公司由2003年6月開始營運，x總及x總稱這安排純?yōu)楣颈芙幌愀燮髽I(yè)利得稅之用。經(jīng)過與x總的交談，x總聲稱該海外BVI公司由2004年6月與XX集團商討注資事項起，已不再接辦購貨及銷售訂單的活動，現(xiàn)今該公司只仍進行2004年6月前已簽下的銷售及購貨合同，并同時收取應(yīng)收賬款及支付應(yīng)付賬款等活動，于2004年9 月后公司將不會有任何購貨及銷售記賬，之后打算把該公司閑置或結(jié)束。但香港XX與該海外BVI公司之間有著代其收貨款及代其支貨款和費用的關(guān)聯(lián)活動，在年結(jié)時，兩間公司會把彼此的往來帳清算從而清除賬戶。地點為深圳xx區(qū)xxxxxx工業(yè)用地4935平方米，租期為二十年，由1995年1月1日至2014年12月31日，每月租金10000港元。由2000年11月1日起，xx國際有限公司應(yīng)深圳XXYY有限公司要求，增租一幅地計為1745平方米工業(yè)用地于上址以作倉儲用地。二、財務(wù)資料（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)（關(guān)聯(lián)方公司）Related panies （股東）Shareholders xxx xxx xxxxx49,745股，價值港幣HK$ 497,450x xx xxxxx,xxxx xxx49,745股，價值港幣HK$ 497,450xxxx xxx Entrtprise Limited (BVI)xxx占1股, US$1, 50%xxx占1股, US$1, 50%xxxx amp。（五）稅務(wù)狀況香港XX執(zhí)行稅項包括：所得稅率（2002/03年及以前為16%，2003/%，香港政府有意在2005/06年將所得稅率提升至18%）。調(diào)查中未發(fā)現(xiàn)香港XX與深圳XXYY因稅收問題收到稅務(wù)主管部門處罰，也不存在拖欠稅款情況。深圳XXYY2004年前8個月的毛利率較高主要是因為2004年牛皮卡紙市場銷售價格較2003年有較大幅度上漲，其在2003年增加的以較低成本購入的牛皮卡庫存在2004年有一定增值。、主要原因是由于深圳XXYY在進行會計處理時將以前記入并沖減銷售成本的從客戶收取的運輸費直接沖減銷售費用所致。（四）主要客戶銷售額及回款情況香港XX單位：萬元港幣2002年2003年2004年18月客戶出貨回款客戶出貨回款客戶出貨回款1 1 1 2 22 3 3 3 4 4 4 5 5 5 6 6 6 7 7 7 8 8 8 9 9 9 10 10 10 合計 合計 合計 從以上數(shù)據(jù)看，2002年—%、%%，大客戶資源的穩(wěn)定性對香港XX的經(jīng)營業(yè)績有著較大影響；2001年—%、%%。（五）主要供應(yīng)商貿(mào)易額單位：萬元港幣2002年2003年2004年18月供應(yīng)商貿(mào)易額供應(yīng)商貿(mào)易額供應(yīng)商貿(mào)易額Xxxxx amp。 xxxxxx (AsiaPacific) Xxxxx amp。 xxxxxx InternationalXxxxx amp。 xxxxxx (AsiaPacific) 33 3 4 4 4 5 5 5 6 66 7 7 78 88 9 9 9 1010 10 合計 合計合計 從以上數(shù)據(jù)看，2002年—%、%%，集中采購有利于香港XX與供應(yīng)商保持穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，同時發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢降低采購成本。香港XX的組織結(jié)構(gòu)圖如下：總經(jīng)理（xxx）執(zhí)行董事（xxx）x小姐x小姐負責(zé)跟進銷貨及購貨訂單；銷售及購貨的船務(wù)文件并安排銀行信用證付款等。福利待遇方面，香港XX員工有年終獎金、旅行津貼、強制性公積金、醫(yī)療保險及勞工保險等福利，而x總或x總會不定時與員工交談，以增加員工對公司的歸屬感。深圳XXYY（1）組織結(jié)構(gòu)董事長（xxx）總經(jīng)理（xxx）生產(chǎn)部倉管部人事部財務(wù)部銷售部報關(guān)部主管：xxx（10人）主管：xxxxxx（5人）經(jīng)理：xxx（7人）經(jīng)理：xxx（2人）經(jīng)理：xx（9人）主管：xxx（2人）（2）人員結(jié)構(gòu)年齡構(gòu)成20歲以下2030歲3040歲40歲以上總計01314835學(xué)歷構(gòu)成高中及以下（含中專）大專本科及以上總計286135（3）主要管理人員詳細資料姓名年齡職務(wù)在XXYY工作年限教育程度xxx53人事部經(jīng)理11年大專xxx31財務(wù)部經(jīng)理7年中專xxx46報關(guān)部主管11年高中xx31銷售部經(jīng)理8年大專xxx32倉管部主管10年高中xxx30倉管部主管10年中專xxx30生產(chǎn)部主管10年高中（4）平均工資水平、社保狀態(tài)與福利待遇安排深圳XXYY的工資結(jié)構(gòu)包括基本工資、獎金（非業(yè)務(wù)人員和非拖車司機享有）、業(yè)務(wù)提成（業(yè)務(wù)人員和拖車