【正文】 118,000,000質(zhì)押5,000,000中國工商銀行－南方績優(yōu)成長股票型證券投資基金其他21,987,65200中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金其他19,066,94300中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金其他17,752,72900中國工商銀行－廣發(fā)穩(wěn)健增長證券投資基金其他16,039,34300中國工商銀行－匯添富成長焦點股票型證券投資基金其他12,843,75100中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金其他10,779,99800交通銀行－易方達 50 指數(shù)證券投資基金其他9,309,88800前十名無限售條件股東持股情況股東名稱期末持有無限售條件股份的數(shù)量股份種類廣東華美國際投資集團有限公司47,915,339人民幣普通股中國工商銀行－南方績優(yōu)成長股票型證券投資基金21,987,652人民幣普通股中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金19,066,943人民幣普通股中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金17,752,729人民幣普通股中國工商銀行－廣發(fā)穩(wěn)健增長證券投資基金16,039,343人民幣普通股中國工商銀行－匯添富成長焦點股票型證券投資基金12,843,751人民幣普通股張克強12,616,251人民幣普通股中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金10,779,998人民幣普通股交通銀行－易方達 50 指數(shù)證券投資基金9,309,888人民幣普通股中國建設(shè)銀行－銀華核心價值優(yōu)選股票型證券投資基金9,190,724人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明本公司第三大股東張克強持有本公司第二大股東廣東華美90%的股權(quán)；中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金、中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金、中國工商銀行－廣發(fā)穩(wěn)健增長證券投資基金同為廣發(fā)基金管理有限公司管理的基金；中國工商銀行－匯添富成長焦點股票型證券投資基金和中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金同為匯添富基金管理有限公司管理的基金；未知其它股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未知其它股東是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員所持股份還須按上海證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。(2) 法人實際控制人情況實際控制人名稱：中國保利集團公司法人代表：陳洪生注冊資本：15億元成立日期：1993年2月9日主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：貿(mào)易、地產(chǎn)、文化藝術(shù)、酒店管理等業(yè)務　　保利集團持有保利南方集團100%股權(quán)，是本公司的實際控制人。(3) 控股股東及實際控制人變更情況本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。 五、董事、監(jiān)事和高級管理人員(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員情況姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)股份增減數(shù)變動原因報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額(萬元)（稅前）是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼李彬海董事長男582006年2月27日2009年2月27日2,360,0004,840,0002,480,000注注2186否王小朝董事男542007年10月29日2009年2月27日1,560,0003,120,0001,560,000注1－是張振高董事男452006年2月27日2009年2月27日000－是張玲董事男532007年10月29日2009年2月27日1,160,0001,957,852797,852注注注3－是宋廣菊董事兼總經(jīng)理女472006年2月27日2009年2月27日1,720,0003,450,0001,730,000注注2155否張克強董事男472006年2月27日2009年2月27日18,000,00030,616,25112,616,251注注3－是戴逢獨立董事男652006年2月27日2009年2月27日0006否魏明海獨立董事男432006年2月27日2009年2月27日0006否秦榮生獨立董事男452006年2月27日2009年2月27日0006否陳凱監(jiān)事會主席男532006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,330,0001,170,000注注2118否陳宜監(jiān)事女372006年2月27日2009年2月27日000－是黎家河監(jiān)事男472006年2月27日2009年2月27日011,00011,000注注注443否朱銘新副總經(jīng)理男392007年10月11日2009年2月27日0008否劉平副總經(jīng)理男392006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,386,3501,266,350注注292否余英副總經(jīng)理男452007年7月18日2009年2月27日00023否楊小虎副總經(jīng)理男452006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,421,6001,261,600注注278否陳冬桔副總經(jīng)理女432006年2月27日2009年2月27日00071否王健副總經(jīng)理男352006年8月11日2009年2月27日00063否官集保技術(shù)總監(jiān)男552006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,241,0001,121,000注注287否譚艷財務總監(jiān)女372006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,250,0001,130,000注注290否岳勇堅董事會秘書男322007年9月6日2009年2月27日00058否合計/////30,480,00055,624,05325,144,053/1090/注1：資本公積金轉(zhuǎn)增股本。注3：擔任公司董事前所持無限售股二級市場買賣。注5：公司副總經(jīng)理余英自2007年7月起從公司領(lǐng)取報酬；公司董事會秘書岳勇堅2007年1月－8月和2007年9月－12月，分別按其原職財務管理中心經(jīng)理和現(xiàn)職董事會秘書從公司領(lǐng)取報酬；公司副總經(jīng)理朱銘新自2007年11月起從公司領(lǐng)取報酬。（2）王小朝，本公司董事，現(xiàn)任保利集團黨組成員、董事、副總經(jīng)理，兼任保利集團一級子公司監(jiān)事會主席、保利集團黨組紀檢組組長。（4）張玲，本公司董事，歷任保利南方集團副總經(jīng)理。（5）宋廣菊，本公司董事、總經(jīng)理，兼任華南實業(yè)董事長、科學城公司董事長、富利設(shè)計董事長，保利會所董事長。（7）戴逢，本公司獨立董事，中山大學、武漢大學、武漢理工大學、華南理工大學兼職教授，高級城市規(guī)劃師；國際歐亞科學院院士，國家建設(shè)部城市規(guī)劃專家委員會專家；歷任廣州市規(guī)劃局副局長、局長，廣州市政協(xié)副主席。目前還兼任南方航空股份有限公司、廣東金鷹基金管理公司、深圳成霖股份有限公司獨立董事。現(xiàn)任北京國家會計學院黨委書記、副院長，教授，博士生導師。目前還兼任中國審計學會副會長，中國總會計師協(xié)會副會長，財政部中國注冊會計師考試委員會委員，中國注冊會計師獨立審計準則委員會委員，中國注冊會計師技術(shù)咨詢委員會委員，《會計研究》、《審計研究》、《中國注冊會計師》編委，清華大學、中國人民大學、中南財經(jīng)政法大學、江西財經(jīng)大學、臺灣東吳大學兼職教授，中國人民大學兼職博士生導師，清華同方股份有限公司、中軟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司、航天信息股份有限公司獨立董事。（11）陳宜，本公司監(jiān)事，保利南方集團有限公司總會計師，歷任保利南方集團副總會計師?，F(xiàn)任保利廣州物業(yè)董事總經(jīng)理。（14）劉平，本公司副總經(jīng)理，兼任沈陽保利副董事長、北京保利董事長、北京金成華董事長、保利包頭董事長、北京政泉董事長。（16）楊小虎，本公司副總經(jīng)理，兼任保利（武漢）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長。（18）王健，本公司副總經(jīng)理，歷任廣州市城市規(guī)劃設(shè)計所設(shè)計部部長、副所長、所長。（20）譚艷，本公司財務總監(jiān)，歷任保利南方集團財務部副經(jīng)理、廣州保利房地產(chǎn)開發(fā)公司總會計師。（21）岳勇堅，本公司董事會秘書，歷任本公司財務部副總經(jīng)理、總經(jīng)理；兼任本公司財務管理中心總經(jīng)理、恒利置業(yè)董事、科學城公司監(jiān)事。(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序:董事、監(jiān)事報酬由公司股東大會確定，高級管理人員報酬依據(jù)董事會審議通過的公司薪酬制度確定。不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬津貼王小朝是張振高是張玲是張克強是陳宜是在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的報酬情況：報告期，在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事、高級管理人員的年度報酬總額中， 150～200萬元之間2人；100～150萬元之間2人；50～100萬元之間8人； 20～50萬元1人（不包括獨立董事）。我司認為，披露高管人員薪酬的目的是為了使投資者掌握公司高管人員整體薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此評估該管理團隊的薪酬和其帶領(lǐng)的整個公司為股東創(chuàng)造價值之間的關(guān)系。　　同時，在公司尚未建立長期激勵機制的情況下，披露每一位高級管理人員的具體薪酬將使競爭對手和獵頭公司掌握商業(yè)機密，對公司團隊運作的穩(wěn)定性存在不利影響，其導致的結(jié)果可能不利于有效保有公司人才。(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況 報告期內(nèi)被選舉或離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因　　2007年7月18日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任余英為副總經(jīng)理，其任期為2007年7月18日至2009年2月27日。劉平先生不再擔任公司董事會秘書職務?！　　?007年10月11日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任朱銘新為副總經(jīng)理，其任期為2007年10月11日至2009年2月27日?！　?007年10月29日，公司2007年第三次臨時股東大會審議通過，根據(jù)公司大股東保利南方集團有限公司的提名，選舉王小朝先生和張玲先生為公司董事，其任期為2007年10月29日至2009年2月27日。(五)公司員工情況截止報告期末,公司在職員工為3,939人,需承擔費用的離退休職工為0人。目前公司法人治理結(jié)構(gòu)的實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異。公司股東大會的召集、召開等相關(guān)程序完全符合《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?！　￡P(guān)于董事與董事會報告期內(nèi)，公司共召開了17次董事會。公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，公司董事均能認真、誠信、勤勉地履行職務，對董事會和股東大會負責。　　關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會報告期內(nèi)，公司共召開了4次監(jiān)事會?！　￡P(guān)于信息披露與透明度公司按照新《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息。公司董秘辦通過接待股東來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東等其他方式來增強信息披露的透明度，并指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為公司信息披露的報紙，使所有股東都有平等的機會獲得信息。針對公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，制訂了《保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。截止目前，針對未完成事項，公司持續(xù)進行整改且取得一定成果，具體如下：（1）公司未達賬項存在時間過長的問題：公司財務管理中心進一步加強資金管理，完善房款回收和對賬等相關(guān)工作流程，并通過催促業(yè)主盡快確認繳款、開具收據(jù)、。（3）完善《公司章程》的問題：有關(guān)章程修訂案已經(jīng)公司2007年第12次臨時董事會審議通過，并將提交2007年度股東大會審議后實施。 (二)獨立董事履行職責情況獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）戴逢171700秦榮生171340魏明海171700注：含傳真表決方式召開的董事會。報告期內(nèi)，三位獨立董事均能依照有關(guān)法律和公司章程勤勉盡職地履行權(quán)利和義務，根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司重大關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任等相關(guān)議案發(fā)表獨立意見，促進了董事會決策的科學性和客觀性。 人員方面：本公司所有員工獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、董事會秘書專職在本公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東、實際控制人中擔任除董事以外的其他行政職務，也未在持有本公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，本公司財務人員未在公司