【正文】 術(shù)條件降低生產(chǎn)成本實(shí)現(xiàn)盈利來發(fā)展，也可以通過外部的舉債利用杠桿原理來擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。并購要比原始積累和杠桿效應(yīng)快得多，同時(shí)能夠降低費(fèi)用和提高收益。正是由于并購，才使這些企業(yè)迅速成長為壟斷巨頭。在上個(gè)世紀(jì)的九十年代，由于全球一體化的發(fā)展，各個(gè)國家的經(jīng)貿(mào)往來變的越來越密切。在這個(gè)時(shí)候，全球的市場被逐漸地瓜分，這種市場瓜分的行為在各個(gè)貿(mào)易區(qū)中表現(xiàn)也很明顯，當(dāng)企業(yè)周圍的市場被逐漸分割完畢時(shí)，一些實(shí)力雄厚的企業(yè)為了在市場中站穩(wěn)腳跟就開始實(shí)施并購，由于并購的實(shí)施使這些企業(yè)取得了目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)。 國內(nèi)外企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)研究動(dòng)態(tài) 國外研究動(dòng)態(tài)中國在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下并沒有企業(yè)并購的概念，當(dāng)然也就不存在并購風(fēng)險(xiǎn)管理的概念。 2. 并購風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)形式。Healy[2]的咨詢公司和研究機(jī)構(gòu)從上個(gè)世紀(jì)九十年代就開始的研究調(diào)查也表明，全球有大約一半的并購是以失敗而告終的。西方的一些學(xué)者稱并購風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因來自于三個(gè)方面。最后，尋找和確定目標(biāo)企業(yè)時(shí)，缺乏可靠且實(shí)際的并購計(jì)劃[3]。在并購的過程中，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)自身和外部的環(huán)境來確定并購過程中存在的各種風(fēng)險(xiǎn)，所運(yùn)用到的主要工具和方法有風(fēng)險(xiǎn)樹識(shí)別法、智力風(fēng)暴法、德爾菲技術(shù)和歷史數(shù)據(jù)記錄[4]。5. 關(guān)于并購風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)的理論。風(fēng)險(xiǎn)測評的方法主要包括概率論，是用來估計(jì)企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率和對并購可能造成損失的計(jì)量；另外還有熵理論、模糊綜合測評和層次分析。6. 關(guān)于并購風(fēng)險(xiǎn)處理的理論。首先是關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的避讓，在西方的并購實(shí)踐過程中總結(jié)出了風(fēng)險(xiǎn)避讓的方法，那就是陳述與保證、賣方在交割日之前的承諾、進(jìn)行交割的先決條件和各方的賠償責(zé)任；其次是關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對，這一理論主要包括了四個(gè)主要的方面，那就是風(fēng)險(xiǎn)的回避、風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移和風(fēng)險(xiǎn)的自留[6]。 國內(nèi)研究動(dòng)態(tài) 我國企業(yè)并購的專家和學(xué)者對并購風(fēng)險(xiǎn)的研究較西方學(xué)者要少，在并購的系統(tǒng)性和理論的廣泛性上均存在不足。從戰(zhàn)略的角度上看，國內(nèi)學(xué)者對并購的整個(gè)過程以及其存在的主要風(fēng)險(xiǎn)能夠給予較全面的分析，但是并沒有對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定量的分析和闡述。 1．并購風(fēng)險(xiǎn)的成因。除了政府的導(dǎo)向作用而進(jìn)行的盲目的缺乏戰(zhàn)略協(xié)同作用的并購?fù)?，組織文化的不相融合和缺乏必要的并購整合措施是并購風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的主要原因[9]。國內(nèi)的學(xué)者從不同的角度探討了并購風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的問題，并購的風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別就是在并購風(fēng)險(xiǎn)管理的過程中找出可能影響并購成敗的關(guān)鍵因素。我國學(xué)者初葉萍和胡艷設(shè)計(jì)了一個(gè)并購風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的框架，用來對并購的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定性和定量的分析，但這只是一個(gè)初步的框架。因此，我國對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)主要是以外國的研究成果為基礎(chǔ)的。我國對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的測評已經(jīng)取得了一定的進(jìn)展。并以此來選擇并購的方案，但是單因子的風(fēng)險(xiǎn)對該方法的影響較大，該方法值得商榷[10]。另外還應(yīng)對企業(yè)并購的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)和目標(biāo)企業(yè)對并購企業(yè)產(chǎn)生的積極影響加以考慮[13]。關(guān)于企業(yè)并購模式的選擇和構(gòu)建，國內(nèi)的一些學(xué)者專門提出了六種可供選擇的整合模式[14]；學(xué)者劉寶華和劉紅霞分別提出了基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略模式的思路，和并購模式的選擇應(yīng)當(dāng)遵循成本效應(yīng)的原則[15]。目前，我國關(guān)于并購績效的評價(jià)主要是針對于并購對成本優(yōu)勢和市場份額的影響方面，另外某些學(xué)者認(rèn)為并購績效的評價(jià)還應(yīng)當(dāng)包括對無形資產(chǎn)和核心能力的考察，并建立了并購績效評價(jià)模型。總而言之，中國關(guān)于并購風(fēng)險(xiǎn)的理論還很不完善，結(jié)合具體的案例來解釋、介紹和分析的模型和理論就更少了，我們應(yīng)當(dāng)綜合各國對該領(lǐng)域的認(rèn)識(shí)來加強(qiáng)我們對并購風(fēng)險(xiǎn)的系統(tǒng)性研究。運(yùn)用基于過程的風(fēng)險(xiǎn)管理的方法和工具來解決企業(yè)并購中的各種風(fēng)險(xiǎn)問題，能夠提升企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，還可以達(dá)到促進(jìn)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目的。尤其在08年金融危機(jī)的影響下，很多企業(yè)紛紛利用這個(gè)機(jī)會(huì)對其它的企業(yè)進(jìn)行低價(jià)并購。但是，從企業(yè)角度出發(fā)，完整而系統(tǒng)的分析并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)，指導(dǎo)其如何進(jìn)行并購的研究成果還比較少，難以滿足日益增長、日趨復(fù)雜的企業(yè)并購需要。因此，本文相關(guān)理念以及工具的提出可以對企業(yè)的管理者提供一種全新的和系統(tǒng)的框架。 主要研究內(nèi)容和框架不同于以往以風(fēng)險(xiǎn)管理為重點(diǎn)來研究企業(yè)并購，本文對企業(yè)并購的每個(gè)過程進(jìn)行了細(xì)致的梳理，將并購的全過程分析作為研究的重點(diǎn)內(nèi)容，以風(fēng)險(xiǎn)管理的工具和方法為輔助來分析企業(yè)并購。本文的章節(jié)概述和框架如下：第一章 引言 該部分主要有問題提出，研究動(dòng)態(tài)、目的意義和研究內(nèi)容與框架第二章 并購與風(fēng)險(xiǎn)管理的基本理論第三章 并購的過程設(shè)計(jì)與EVA第五章 企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)管理案例第四章 并購過程中風(fēng)險(xiǎn)管理的基本工具方法第六章 總結(jié)與展望圖11 論文結(jié)構(gòu)概要示意圖第一部分：簡單介紹了并購風(fēng)險(xiǎn)管理問題的提出，并對國內(nèi)外的研究動(dòng)態(tài)做了簡單的介紹，指出了并購風(fēng)險(xiǎn)管理研究的目的和意義。第三部分：在這一章節(jié)中主要是將并購過程劃分為五個(gè)階段，并分別列出每個(gè)階段中存在的風(fēng)險(xiǎn)和控制方法。第四部分：該部分的主要工作是以第三部分列出的五個(gè)階段為基礎(chǔ)，列出并購中所用到的辨識(shí)和測評工具（風(fēng)險(xiǎn)控制在第三部分中的每個(gè)階段中有詳述），并且列出選擇特定工具方法的原因。第二章 企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)管理的基本理論 企業(yè)并購的基本理論 企業(yè)并購的基本概念 顧名思義，企業(yè)并購即為企業(yè)兼并(Merger)和企業(yè)收購( Acquisition )的統(tǒng)稱。A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。企業(yè)兼并是指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或更多的公司。A，在我國稱為并購。企業(yè)收購(Acquisition)，指的是一個(gè)企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份等方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一公司仍然存續(xù)而不必消失。吸收合并是指一個(gè)占優(yōu)勢企業(yè)吸收一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)，合并方企業(yè)存續(xù)，繼續(xù)擁有法人資格，而被合并方企業(yè)不再存續(xù)；新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，原有企業(yè)都不再存續(xù)。 企業(yè)并購的動(dòng)因1. 效率動(dòng)因 效率動(dòng)因是從并購后企業(yè)效率變化來考慮的。正是基于這種實(shí)際價(jià)值的增加提升了企業(yè)的收益，并且使公司的資產(chǎn)配置和營運(yùn)變得更加合理，這種協(xié)同主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：管理協(xié)同、營運(yùn)協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同 [18]。通過并購生產(chǎn)同類產(chǎn)品或相似產(chǎn)品的競爭對手，一方面可以減少市場上競爭對手的數(shù)量，降低競爭的激烈程度，給自己企業(yè)一個(gè)相對寬松的發(fā)展環(huán)境，另一方面可以擴(kuò)大自身企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，這樣可以提高產(chǎn)出，擴(kuò)大收益和市場占有率，這樣就對該市場形成了壟斷獲得了壟斷利潤。通過企業(yè)的縱向并購可以有效降低交易的運(yùn)輸費(fèi)用和產(chǎn)品的成本。 混合并購是降低企業(yè)單一經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和分享高額利潤而進(jìn)入其它市場的并購行為。這種并購的提出一般是基于戰(zhàn)略上的考慮。這種分離有利于企業(yè)的發(fā)展壯大，但是委托代理的問題同樣也變得突出了。（2）投機(jī) 在一些并購活動(dòng)中，一些管理者往往不是基于擴(kuò)大公司規(guī)模或者獲得壟斷地位而提出并購的，還有部分并購是基于投機(jī)的目的而提出的。該理論認(rèn)為，企業(yè)的各個(gè)股東，尤其是控股股東所掌握的信息不同，因此各個(gè)大股東對證券市場上股票的價(jià)值存在不同的判斷。這種并購活動(dòng)的發(fā)生同樣有利于企業(yè)的管理層，企業(yè)的管理者同樣會(huì)獲得較高的投資收益。外部人員或者企業(yè)對目標(biāo)企業(yè) 的了解不足，沒有意識(shí)到目標(biāo)企業(yè)的增長潛力，如果并購企業(yè)通過多方的考察能夠認(rèn)定目標(biāo)企業(yè)被市場的投資者嚴(yán)重低估，就可以對該企業(yè)實(shí)施并購。當(dāng)一家公司發(fā)現(xiàn)自己的股票被其他公司收購了一定數(shù)量，控股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移之后，該公司是否會(huì)任其發(fā)展呢？這其實(shí)是一個(gè)雙頭博弈的問題。 表21 并購中的納什均衡B公司并購A公司B公司不并購A公司A公司并購B公司DJ CI D I ，D I C J DJDJ CI ， DJA公司不并購B公司 D I ，D I C J0 ，0 企業(yè)并購的方式 （1）現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購產(chǎn)生的因素很多，但主要有以下幾方面的原因：由于環(huán)境的變化導(dǎo)致目標(biāo)市場低迷，目標(biāo)公司的股價(jià)被嚴(yán)重低估，這種情況多發(fā)生在行業(yè)劇烈變動(dòng)的情況下，比如行業(yè)丑聞和產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整；并購公司的股權(quán)所有者不愿意以付出股份來換取目標(biāo)公司的所有權(quán)，這種情況是由于并購公司處在發(fā)展的黃金階段，股票的增值空間巨大，交換會(huì)導(dǎo)致收益的嚴(yán)重流失。以現(xiàn)金支付的方式來進(jìn)行并購能夠調(diào)動(dòng)股東的積極性，這是因?yàn)楝F(xiàn)金支付能夠?qū)崿F(xiàn)股東的現(xiàn)金套現(xiàn)。（2）換股式并購。這種并購形式的產(chǎn)生也有一定的原因：當(dāng)目標(biāo)公司股價(jià)低于企業(yè)的預(yù)期或者并購方企業(yè)自身股票持有量充足時(shí)，并購方往往采取這種方法來實(shí)施并購；當(dāng)并購方急于控制目標(biāo)公司而自身的現(xiàn)金儲(chǔ)備不足時(shí)，并購方也多采取這種方式來控制目標(biāo)公司。然而，換股式并購也存在一定缺陷，那就是對該公司股份的稀釋，一些持股比例較高的股東多不同意這種并購，因?yàn)檫@種并購會(huì)降低其對本公司的控制。 換股式并購主要有兩種實(shí)現(xiàn)方式：第一種是單純的股票互換，這種方式是以公司現(xiàn)有的股票來換取目標(biāo)公司股票的并購形式，利用這種形式來實(shí)施并購時(shí)要注意股票互換的比例確定；另一種是通過發(fā)行新股來實(shí)施的并購行為，這種方式被廣泛的應(yīng)用，因?yàn)榘l(fā)行新股的風(fēng)險(xiǎn)在很大程度上被轉(zhuǎn)移到了目標(biāo)公司身上。承債式并購是通過承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)的方式來獲取目標(biāo)公司控制權(quán)或者所有權(quán)的并購方式。 2 幾種特殊的并購方式（1）公開并購方式——要約并購。很多國家都對要約收購做出了明確的要求，中國的法律規(guī)定，當(dāng)并購者持有目標(biāo)夠的股票數(shù)量達(dá)到一定的比例時(shí)，必須向國家的相關(guān)監(jiān)督管理部門就收購的目的意圖做出說明。 要約的內(nèi)容主要包括：本公司并購目標(biāo)公司的目的和籌措資金的來源，各個(gè)股東可根據(jù)自己的實(shí)際情況來判斷這種并購是否對自己有利，在此基礎(chǔ)上做出判斷；控制目標(biāo)公司經(jīng)營權(quán)的訴求。 公開并購按并購的意圖還分為善意并購和惡意并購。惡意并購是指在目標(biāo)公司沒有處理公司的意圖，或者并購者給予條件無法吸引目標(biāo)公司的領(lǐng)導(dǎo)層。（2）特殊融資方式——杠桿并購。杠桿并購又稱融資并購，在上個(gè)世紀(jì)的80年代，這種并購在西方被廣泛應(yīng)用，因?yàn)檫@種并購只需要并購方提供少量的資金就可以完成。杠桿并購是一種投機(jī)性很強(qiáng)的并購，同時(shí)伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)和高收益。通常能夠以杠桿并購的方式實(shí)施的并購方主要有：專門以并購或者對外投資為主營業(yè)務(wù)的基金公司和機(jī)構(gòu)投資者；