【正文】 遵循“三權(quán)分立”原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨立。再有，在公司形式上，經(jīng)過綜合比較，由于股份公司在股權(quán)變更難易程度上的限制，我們建議對機(jī)械院（控股）集團(tuán)公司選擇“有限責(zé)任公司”形式。戰(zhàn)略中心的作用是制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)調(diào)公司內(nèi)外資源，有效實施公司戰(zhàn)略；投資中心的作用是負(fù)責(zé)公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的選擇和確定，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各項資源；決策中心的作用是負(fù)責(zé)公司重大事務(wù)的決策，并對通過控股二級公司董事會，對二級公司的人事任免等重大事項進(jìn)行決策。整體式改制的優(yōu)點：一步到位，直接將機(jī)械院改制為規(guī)范的公司制管理企業(yè)；注重先練內(nèi)功，再走上市的道路選擇；集團(tuán)和下屬公司是非常清晰的母子公司管理體系，形成完全的產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系；目前集團(tuán)的不良資產(chǎn)較少，整體式改制不會給集團(tuán)的發(fā)展帶來很大困難；清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系使集團(tuán)引入第三方戰(zhàn)略投資者較為容易。. 集團(tuán)功能體系分類設(shè)計1 產(chǎn)業(yè)重組打造集團(tuán)核心企業(yè)。京外企業(yè)重組。發(fā)展良好的京外優(yōu)勢企業(yè)，作為集團(tuán)的子公司，集團(tuán)支持其通過資本運營等手段快速發(fā)展，而發(fā)展不好的京外企業(yè)，在政策允許的前提下可以考慮進(jìn)行民營化和出售。借助蚌埠第一設(shè)計院已有的優(yōu)勢，并通過集團(tuán)資源的配置成立工程公司，以工程公司為龍頭帶動其他業(yè)務(wù)的發(fā)展。直屬機(jī)械院集團(tuán)的中央研究院負(fù)責(zé)前瞻性的，未來 35 年的競爭前技術(shù)研發(fā)；各所的技術(shù)中心負(fù)責(zé)各自領(lǐng)域 13 年的技術(shù)研發(fā)和對已有產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)；而各生產(chǎn)部門的技術(shù)開發(fā)部門就負(fù)責(zé)年度內(nèi)產(chǎn)品的開發(fā)和對現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量和工藝的完善。在所內(nèi)行業(yè)服務(wù)的清理和歸并基礎(chǔ)上，將各二級單位生產(chǎn)力促進(jìn)中心以子公司形式掛靠到總部中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心，構(gòu)建集團(tuán)行業(yè)服務(wù)的大平臺。未來集團(tuán)的業(yè)務(wù)被橫分為產(chǎn)業(yè)、科研和行業(yè)，讓生產(chǎn)力促進(jìn)中心統(tǒng)領(lǐng)行業(yè)服務(wù)資源可以便于集團(tuán)對其的管理；第二，從行業(yè)服務(wù)自身發(fā)展的角度。用生產(chǎn)力促進(jìn)中心統(tǒng)領(lǐng)集團(tuán)未來的行業(yè)服務(wù)資源，便于未來大型活動的開展。機(jī)械院集團(tuán)各二級所行業(yè)服務(wù)所面向的客戶應(yīng)該說都屬于制造業(yè)，從這一點上看，具有很大的共性。4 物業(yè)改制京內(nèi)物業(yè)資源將分成兩步進(jìn)行重組。以子公司形式成立京內(nèi)物業(yè)公司，下設(shè)自動化所物業(yè)管理分公司、二里溝物業(yè)管理分公司和機(jī)電所物業(yè)分公司三個分公司。京內(nèi)物業(yè)公司作為統(tǒng)一的管理平臺，控制著下屬三個分公司的人事、業(yè)務(wù)和財務(wù)等，而作為分公司，三家分別在各自經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。5 老干部管理，10 / 62對離退休干部進(jìn)行社會化管理，但為了便于協(xié)調(diào)管理，集團(tuán)總部還設(shè)有相應(yīng)崗位，對老干部進(jìn)行必要的慰問和服務(wù)工作。從宏觀政策來看，國資委下屬國企目前正在進(jìn)行大規(guī)模重組和整合。另外，國資委下屬的旅游企業(yè)也將面臨大規(guī)模重組和整合?！蛾P(guān)于推動中央企業(yè)清理整合所屬企業(yè)減少企業(yè)管理層次有關(guān)問題的指導(dǎo)意見 》中，對所屬企業(yè)中經(jīng)營業(yè)務(wù)雷同、存在不必要競爭的企業(yè)，可通過合并等方式整合，推進(jìn)所屬企業(yè)的專業(yè)化，實現(xiàn)規(guī)模效益。國資委副主任邵寧在近期的“觀察家年會“上說, 近年來,國有企業(yè)改革推進(jìn)步伐很快,但由于國有資產(chǎn)出資人不到位 ,因而改革中還存在不同程度的缺陷。從機(jī)械院集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略來看，機(jī)械院中短期以歸束型技術(shù)掃描式業(yè)務(wù)為依托，近期應(yīng)重點發(fā)展橫向和縱向一體化業(yè)務(wù)，未來應(yīng)加大規(guī)模化產(chǎn)品業(yè)務(wù)；而在京內(nèi)通過整合產(chǎn)業(yè)資源和平臺，是一體化業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的必由之路。11 / 62. 京內(nèi)資源整合方案北京地區(qū)資源整合的范圍包括：首體南路 2 號及其所在單位，包括機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司（以下簡稱“機(jī)科發(fā)展”）、中機(jī)生產(chǎn)力促進(jìn)中心（以下簡稱“中機(jī)生產(chǎn)力” ）、物業(yè)中心；北京機(jī)械工業(yè)自動化研究所（以下簡稱“自動化所”）；北京機(jī)電研究所（以下簡稱“機(jī)電所”）。北京地區(qū)資源整合，就是將分散到京內(nèi)五個單位的產(chǎn)業(yè)資源、物業(yè)資源、研發(fā)資源和行業(yè)資源，通過重組、整合、資源的優(yōu)化配置，分別形成以一體化業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)公司、以物業(yè)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的物業(yè)公司、以應(yīng)用技術(shù)研究和開發(fā)為主的研發(fā)中心和以行業(yè)服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)。關(guān)于產(chǎn)業(yè)資源整合，將以機(jī)科發(fā)展為平臺進(jìn)行。以 2022 年 6 月 30 日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，2022 年 12 月 31 日前完成調(diào)整重組的并賬工作。整合后的機(jī)科發(fā)展將建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的管理模式，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)采用事業(yè)部形式，條件成熟時可組建子公司或分公司。關(guān)于行業(yè)資源整合，目的在于要充分發(fā)揮機(jī)械院現(xiàn)有的行業(yè)優(yōu)勢，挖掘和整合全院行業(yè)資源。通過制定行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)體系對接的利益分配機(jī)制，實現(xiàn)行業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)公司的業(yè)務(wù)互動和協(xié)調(diào)發(fā)展。行業(yè)資源的整合原則上在產(chǎn)業(yè)資源整合完成后進(jìn)行。關(guān)于研發(fā)資源整合，主要是對京內(nèi)研發(fā)資源實施整合，并適時組建研發(fā)中心（中央研究院），以增強(qiáng)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁。研發(fā)中心的組成以院總部為核心輻射各直屬單位的多層次結(jié)構(gòu)，通過虛實結(jié)合，縱橫結(jié)合，實行研發(fā)項目的一體化管理。關(guān)于物業(yè)資源的整合，主要是通過對北京地區(qū)的物業(yè)資源進(jìn)行整合，成立物業(yè)服務(wù)總公司，對后勤保障和物業(yè)服務(wù)等實行統(tǒng)一管理；接受委托經(jīng)營房屋租賃業(yè)務(wù)；根據(jù)市場需求和自身能力進(jìn)行自主經(jīng)營。北京地區(qū)實施資源整合后，北京機(jī)電所和北京自動化所兩個經(jīng)濟(jì)實體將逐步取消，新組建二級法人單位“物業(yè)總公司”；重新組建“機(jī)科發(fā)展科技股份有限公司”；成立二級非法人經(jīng)濟(jì)實體“機(jī)械院研發(fā)中心”；成立臨時性機(jī)構(gòu)“機(jī)械院離退休人員管理服務(wù)中心”、“機(jī)械院人才服務(wù)中心”等處理一系列遺留問題。1 捆綁整合首先，將當(dāng)前獨立運行的自動化所、機(jī)電所和機(jī)科發(fā)展，以自動化所為主，以機(jī)科發(fā)展為平臺，進(jìn)行捆綁整合，也就是將三個二級單位的產(chǎn)業(yè)部分獨立出來 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、3 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、2 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、13 / 62進(jìn)行合并，成為新機(jī)科發(fā)展，第一步只進(jìn)行管理人員重組，產(chǎn)業(yè)暫時不進(jìn)行重組，行業(yè)暫時劃入產(chǎn)業(yè)。3 整體上市最后，對新機(jī)科發(fā)展的業(yè)務(wù)進(jìn)行概念包裝或盈利模式設(shè)計，在適當(dāng)?shù)臅r候進(jìn)行整體上市。第一，相對于國內(nèi)上市，海外上市程序簡潔，時間容易掌握。而國內(nèi)上市正常情況下需要2 年（包括一年輔導(dǎo)期）?？梢宰杂砂l(fā)行其它金融工具，如債券、認(rèn)股權(quán)證等衍生金融工具。有利于建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)。香港創(chuàng)業(yè)板是機(jī)科股份比較理想的上市地點。國內(nèi)主板要求上市公司最近三年業(yè)務(wù)及資產(chǎn)沒有重大變化，而香港創(chuàng)業(yè)板對此方面的要求相對靈活。針對機(jī)科目前的盈利水平，香港創(chuàng)業(yè)板完全適合機(jī)科。14 / 62第五章 京外改制方案. 京外企業(yè)分類和改制路徑首先，根據(jù)“控制力－重要性”模型，將機(jī)械院京外二級單位劃分為重點扶持單位、進(jìn)一步觀察單位和放棄單位。對于進(jìn)一步觀察單位和重點扶持單位，通過分立式改制分為主業(yè)公司和存續(xù)公司，對于發(fā)展良好的主業(yè)公司仍然作為機(jī)械院控股公司的子公司，發(fā)展不好的選擇重組、置換或出售；而對于存續(xù)公司，土地資源進(jìn)入機(jī)械院，而其他部分在政策范圍內(nèi)可以剝離進(jìn)行民營化。根據(jù)“分立主業(yè)，突出主業(yè)，做強(qiáng)做大”的指導(dǎo)方針，將各所的產(chǎn)業(yè)部分從母體中分立出來，組建股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司，機(jī)械院作為出資主體控股 51%以上，剩余部分由各單位高管人員、管理骨干、經(jīng)營骨干、技術(shù)骨干等現(xiàn)金出資。、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 鑄 所鄭 州 所武 漢 所哈 焊 所一 院15 / 62房屋、土地、非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上不進(jìn)入新設(shè)公司，由新設(shè)公司和存續(xù)研究所簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議租賃使用，保證國有資產(chǎn)的保值增值。骨干員工一般包括高管人員、管理骨干、經(jīng)營骨干和技術(shù)骨干，骨干標(biāo)準(zhǔn)由各單位本著有利于穩(wěn)定和發(fā)展的原則由各單位自行確定，存續(xù)部分的骨干人員也可適當(dāng)考慮。明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。新設(shè)企業(yè)中黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置和發(fā)揮黨組織的政治核心作用，依照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。具體詳見附件 1：“機(jī)械科學(xué)研究院直屬單位實施公司制改革的指導(dǎo)意見”3. 京外新設(shè)主業(yè)公司的董事會管理為了保證對京外新建單位的有效管理和控制，首先應(yīng)該有效控制京外公司的董事會，通過對京外公司董事會幾種管理方式的比較，我們認(rèn)為應(yīng)該采用“分權(quán)控制”模式進(jìn)行管理。這種方式一方面體現(xiàn)了機(jī)械院出資人的地位，由一定的控制力度；另一方面，體現(xiàn)了利益和權(quán)力分配上的平衡，院里只掌握重大事項的經(jīng)營權(quán)，所里承擔(dān)日常經(jīng)營事務(wù)。而根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，機(jī)械院應(yīng)該開展一院有資源的工程總承包業(yè)務(wù)，所以機(jī)械院還需要依托一院已有的資源來設(shè)立工程公司。這種方案的優(yōu)點是快刀斬亂麻，將面臨的問題集中解決，另外由于將新建公司直接遷到北京，有助于改制方案實施時克服很多的阻力，并可以迅速建立起集團(tuán)工程承包的業(yè)務(wù)平臺。缺點是新建公司直接遷到北京，使存續(xù)公司沒有一段適應(yīng)期進(jìn)行適應(yīng)。機(jī) 械 院 員 工 持 股49％ 以 下51％ 以 上新 建 公 司工程設(shè)計工程承包工程監(jiān)理品牌，資質(zhì)等無形資產(chǎn)?注 冊 地 在 北 京?注 冊 資 金 高 于5000萬?成 為 集 團(tuán) 工 程承 包 業(yè) 務(wù) 的 平 臺?集 團(tuán) 有 絕 對 控股存 續(xù) 公 司土地物業(yè)等輔業(yè)房產(chǎn)?注 冊 地在 蚌 埠一 院 “一 步 到 位 ”分 立 式 改 制 方 案17 / 62為了達(dá)到集團(tuán)最終改制模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和對總部關(guān)鍵員工的激勵，我們設(shè)計了集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的長期激勵方案和股權(quán)方案，既“定向購股權(quán)＋期股”方案。定向購股權(quán)實際上是一種定向股票購買權(quán)，同時定向購股權(quán)也是一種選擇權(quán)，在業(yè)績指標(biāo)達(dá)到時，被激勵對象可以選擇行使這種權(quán)利，也可以選擇放棄。這種“定向購股權(quán)＋期股”的方式實際上是機(jī)械院集團(tuán)對集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的一種投資機(jī)會獎勵，這種現(xiàn)金投資可能有一定回報，也有一定的風(fēng)險。選擇機(jī)科發(fā)展股票作為定向股票有三個原因，第一，機(jī)科發(fā)展是集團(tuán)的核心企業(yè)，經(jīng)過京內(nèi)資源整合后，機(jī)科發(fā)展的業(yè)務(wù)收入將占集團(tuán)的一半以上；第二，機(jī)科發(fā)展與機(jī)械院集團(tuán)總部同在北京；第三，機(jī)科發(fā)展未來準(zhǔn)備上市，股票可能有較大增值空間，當(dāng)然也面臨者重組后的發(fā)展風(fēng)險?？偛恐袑痈刹坑捎跊]有國資委年薪制的限制，其他長期激勵措施參照《二級公司長期激勵方案》下面，詳細(xì)介紹“定向購股權(quán)＋期股”方式的具體內(nèi)容，主要包括預(yù)留期股和定向購股填充期股. 預(yù)留期股 1. 期股來源18 / 62機(jī)械院集團(tuán)持有二級公司機(jī)科發(fā)展 89％的股票，在這部分國有法人股中將預(yù)留一定數(shù)量的股票，做為未來三年集團(tuán)總部被激勵對象行使定向購股權(quán)來購買的定向股票。機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵對象可以分為五個層級考慮到科研院所的特點，在“定向購股權(quán)＋期股”方案中，所有被激勵對象要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：約束措施為對于已從事同業(yè)競爭者，如果立即放棄則可參加激勵方案，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為 3 年左右）不得從事同業(yè)競爭及損害公司利益及潛在利益的行為。根據(jù)海氏評分法和不同層級的劃分，我們確定了各個層級的股權(quán)認(rèn)購系數(shù)：表 6－2 各個級別貢獻(xiàn)比例系數(shù)分配表級別序列 機(jī)械院集團(tuán)海氏崗位貢獻(xiàn)平均數(shù)各級別期股系數(shù)1 院長、黨委書記 807 19 / 622 副院長、副書記、 總會計師 499 3 職能部門正職 306 4 職能部門副職 202 5 管理骨干 72 1根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個層級不同員工的人數(shù)，我們可以計算出個人預(yù)留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個 人 期 股 系 數(shù)個 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵對象人數(shù) X 該級員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵對象的未來的出資能力和機(jī)科發(fā)展股票的未來設(shè)置來靈活確定。）. 宏觀運作模式我們認(rèn)為，機(jī)械院在科研的宏觀運作模式上，應(yīng)分步適時地建立起包含集團(tuán)中央研究院在內(nèi)的三級研發(fā)運作模式，如圖 71 所示。通過比較，我們可以看出，分公司的形式盡管不具備企業(yè)法人資格，但其也是獨立核算的實體，利于未來成本的核算。2. 隸屬關(guān)系未來的中央研究院可以直接設(shè)立在機(jī)械院下面，亦可以設(shè)立在未來集團(tuán)的核心企業(yè)機(jī)科股份下面。而直接隸屬于機(jī)械院可以很好地面向全院進(jìn)行服務(wù)。3. 選址未來中央研究院的選址，一部分人可能會提出建在京外的方案，畢竟未來集團(tuán)的下屬企業(yè)將橫跨六省一市，選址上存在京內(nèi)、京外兩個方案。另外，我們還必須考慮不同地方獲取研發(fā)資源的容易度。而北京作為我國科技、教育的中心，有著豐富的研發(fā)資源。4. 科研體系層級選擇前面的實證研究表明，中央研究院牽頭的集團(tuán)科研開發(fā)體系一般有四種層級形式，不同層級的科研開發(fā)體系有著不同的