【正文】 方從乙方委派的董事中指定。如董事職位出現(xiàn)空缺，原委派該董事的一方應予以補足。任何一方更換和委派董事均應以書面形式提出。董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權(quán)副董事長代為履行。董事長的責任和對董事長的授權(quán)將由董事會討論并決定。它將決定合資公司所有主要和重要的問題。(b) 以下事項須在正式召集的會議上得到董事會全體五（5）名董事（無論是本人出席還是派代表出席）的一致批準：對合資公司章程的修改。增加或轉(zhuǎn)讓合資公司的注冊資本。建立合資公司的分支機構(gòu)。(c) 以下重大問題須在董事會會議上得到至少四名（4）董事的批準（無論是本人出席還是派代表出席）：合資公司新的投資；合資公司資產(chǎn)的抵押或合資公司為任何第三方提供擔保；合資公司設(shè)備的重大升級、維修、修理、更新、增添或處置；原材料采購的年度計劃；合資公司的經(jīng)營計劃和銷售戰(zhàn)略；合資公司產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)計劃；合資公司的利潤分配。合資各方約定須經(jīng)至少四名（4）董事批準，方可做出決議的其他事項。會議應由董事長召集并主持。經(jīng)二（2）名或二（2）名以上董事提議，董事長或副董事長應召開臨時會議，并立即書面通知所有董事。每次董事會的會議記錄均應加以保存并經(jīng)親自或委托代表出席會議的所有董事簽署。會議記錄的中文和英文本應按本合同列出的地址寄送給雙方。該通知可經(jīng)全體董事的一致同意而予以放棄。一個代表可以代表一名或多名董事。合資公司不向董事支付報酬。合資公司應支付董事為參加董事會會議而發(fā)生的費用（包括旅費和食宿）。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期兩（2）年，經(jīng)原提名方重新提名（經(jīng)董事會批準，各方董事無正當理由不得反對該批準）可以連任。任何對總經(jīng)理或副總經(jīng)理的更換，應視情況根據(jù)本條文及章程的條款而生效?？偨?jīng)理應履行以下具體職責： 履行合同與章程以及董事會決議中規(guī)定的所有相關(guān)義務(wù)； 制訂全面的組織結(jié)構(gòu)和管理制度供董事會考慮和批準； ，任命和解雇管理人員及其下屬（雇用外籍職員須經(jīng)董事會批準）； 制訂合資企業(yè)政策、規(guī)則和規(guī)章，定義和指定部門工作職責，指導和監(jiān)督部門活動； 處理合資企業(yè)與地方政府間關(guān)系，合資企業(yè)與客戶間關(guān)系以及勞動關(guān)系； 向董事會提交商業(yè)計劃及年度預算； 制定和實施員工培訓計劃，包括試用期培訓和轉(zhuǎn)正后培訓； 經(jīng)董事會授權(quán)，處理對外關(guān)系并簽署經(jīng)濟合同及其它公司文件；并 經(jīng)董事會授權(quán)和指導處理所有其它主要問題。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理處理合資企業(yè)的日常經(jīng)營和管理活動。 合營公司的日常工作中重要問題的解決，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。財務(wù)總監(jiān)將由乙方提名（經(jīng)董事會批準，甲方董事無合理理由不得反對該批準），財務(wù)副總監(jiān)將由甲方提名（經(jīng)董事會批準，乙方董事無合理理由不得反對該批準），他們的任期為兩（2）年。 財務(wù)總監(jiān)的職責是執(zhí)行董事會和總經(jīng)理的決定，并根據(jù)本合同及章程的規(guī)定組織和領(lǐng)導合資公司的日常財務(wù)管理。財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)副總監(jiān)的具體權(quán)力和責任由董事會決定。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他商業(yè)組織（包括中國境內(nèi)或境外組織）的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和/或高級管理人員，或參與其他經(jīng)濟組織與合資公司的競爭。 財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)副總監(jiān)將不得兼任其他商業(yè)組織（包括在中國境內(nèi)或境外組織）的財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)副總監(jiān)和/或高級管理人員，或參與其他經(jīng)濟組織與合資公司的競爭。 ，董事會有權(quán)更換或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)副總監(jiān)。 第6條 勞動管理和工會 基本原則合資公司應有享受授予外資企業(yè)的充分自治權(quán)及雇傭和解聘其雇員的權(quán)利。 條 勞動合同合資公司的雇員應遵守合資公司的各種規(guī)章制度，做好本職工作。雇員的雇傭、解雇、辭職、工資、勞保、福利獎懲及其他事項，應在根據(jù)中國有關(guān)法律成立工會后，由合資公司與合資公司工會（在上述工會存在的情況下）簽訂的集體勞動合同或由合資公司與合資公司每名雇員簽訂的書面的個人勞動合同中加以規(guī)定。合資公司職工的工資標準應由董事會（或經(jīng)由董事會委托由總經(jīng)理）依照政府關(guān)于合資企業(yè)勞動管理的規(guī)定及合資公司的實際經(jīng)營狀況決定，并可重新審查和適當調(diào)整，條件是所有雇傭條款，包括每一職工的工資、津貼、獎金，應取決于他們各自的能力、業(yè)績、經(jīng)驗和態(tài)度。 雇員考核和聘用合資公司的雇員應按照應聘人員的資格和工作經(jīng)驗選聘。 違反勞動合同的責任總經(jīng)理有權(quán)對違反合資公司的規(guī)章制度、勞動紀律及勞動合同條款的雇員，根據(jù)其情節(jié)輕重，給予警告、記過、降薪、解雇或以其它方式解職的處分。工會的任務(wù)是保護雇員的個人利益，與合資公司協(xié)商有關(guān)事宜，團結(jié)并且教育雇員做好本職工作、遵守紀律、遵守勞務(wù)合同的條款，促進合資公司的發(fā)展。(b) 合資公司應享受的不應低于合資公司合同附件Ｊ中規(guī)定的優(yōu)惠稅率和關(guān)稅待遇。(c) 合資公司職工應按照中國的有關(guān)法律繳納個人所得稅。 基金合資公司的儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵和福利基金的提取金額將每年由董事會根據(jù)合資公司的實際經(jīng)營狀況和利潤率而決定，但不